주식 소유권 및 대표이사 해임 관련 분쟁 사건

A 주식회사는 C 주식회사의 주주 지위와 D의 대표이사 지위 부존재 확인을 청구했으나 법원은 이를 기각했습니다. A 주식회사는 D으로부터 C 주식회사의 주식 전부를 양수하는 계약을 체결하고, C 회사의 D에 대한 채권을 양도받아 D에게 지급할 주식 대금과 상계하여 채무를 이행했다고 주장했습니다. 또한, A 주식회사는 주주 전원 서면결의를 통해 D을 대표이사에서 해임하고 B를 선임했다고 주장했습니다. 그러나 법원은 B이 D으로부터 포괄적인 대표이사 권한을 위임받은 것에 불과하여 채권양도계약 및 상계통지가 유효하지 않다고 판단했습니다. 또한 A 주식회사가 유효하지 않은 상계를 주장하며 주식 대금 지급 의무를 이행하지 않겠다고 명백히 밝혀 주식 양수도 계약이 적법하게 해제되었다고 보았습니다. 이와 별도로 D의 대표이사 지위 부존재 확인 청구에 대해서도, 해당 서면결의가 이미 다른 소송에서 부존재 확인 판결이 확정되었으며, A 주식회사가 적법한 주주 지위에 있지 않았고 대표이사 선임이 이사회의 결의 사항이라는 점 등을 종합하여 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• A 주식회사 (원고): C 주식회사의 주식 소유권을 주장하며 D의 대표이사 지위 부존재 확인을 요구한 회사입니다.
• C 주식회사 (피고): A 주식회사로부터 주주 지위 확인 청구를 받은 회사입니다.
• D (피고): C 주식회사의 전 대표이사로, A 주식회사와의 주식 양수도 계약을 해제했다고 주장하고 대표이사 지위 부존재 확인 청구를 받은 인물입니다.
• B (제1심 공동원고): D으로부터 C 주식회사 대표이사 권한을 포괄적으로 위임받아 채권양도계약을 체결하고, C 주식회사의 사내이사 및 대표이사로 선임되려 했으나 항소를 취하한 인물입니다.

분쟁 상황

이 사건은 A 주식회사가 C 주식회사의 주식 전부를 D으로부터 양수하는 계약을 체결하는 과정에서 발생했습니다. A 주식회사의 관계자인 B는 D으로부터 C 주식회사 대표이사 권한을 포괄적으로 위임받아 D이 C 주식회사에 대해 가진 약 5억 원의 가지급금 반환채권을 A 주식회사에 양도하는 계약을 체결하고, 이 채권으로 D에게 지급해야 할 주식대금 5억 원과 상계하여 주식대금 지급 의무를 이행했다고 주장했습니다. 그러나 D은 B가 포괄적인 권한 위임만으로는 채권양도계약을 체결할 권한이 없었으며, 주식대금도 받지 못했으므로 주식 양수도 계약이 해제되었다고 주장했습니다. 또한 A 주식회사는 주주 전원 서면결의를 통해 D을 대표이사에서 해임하고 B를 선임했다고 주장했으나, D은 이 서면결의 또한 무효라고 다퉜습니다. 결국, 주식의 정당한 소유권과 C 주식회사의 대표이사 자격에 대한 법적 분쟁으로 이어지게 되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다.

1. B이 C 주식회사를 대표하여 A 주식회사와 체결한 채권양도계약과 그에 기한 상계통지가 유효한지 여부.
2. A 주식회사의 주식 대금 지급 의무 이행 거절을 이유로 D이 주식 양수도 계약을 적법하게 해제했는지 여부.
3. A 주식회사의 주주 지위 주장이 인정되는지 여부.
4. 주주 전원 서면결의에 의해 D이 C 주식회사의 대표이사에서 해임되고 B가 선임된 것이 유효한지 여부.

법원의 판단

법원은 원고 A 주식회사의 항소를 모두 기각했습니다. 재판부는 다음과 같이 판단했습니다.

1. 채권양도계약 및 상계통지 무효: B이 피고 D으로부터 C 주식회사의 대표이사 권한 일체를 포괄적으로 위임받았다고 하더라도, 이는 주식회사의 이익을 해하는 행위로서 허용될 수 없으므로, 개별적·구체적인 위임 없이는 B이 C 주식회사를 대표하여 원고와 체결한 채권양도계약은 무효입니다. 따라서 이 채권양도계약을 전제로 한 상계통지 또한 무효입니다.
2. 주식 양수도 계약 적법 해제: A 주식회사가 유효하지 않은 상계를 주장하며 주식 대금 지급 의무를 이행하지 않겠다는 의사를 분명히 표시했으므로, D은 A 주식회사의 이행거절을 이유로 주식 양수도 계약을 적법하게 해제했습니다. 따라서 A 주식회사는 이 사건 주식에 대한 주주의 지위를 상실했습니다.
3. D의 대표이사 지위 부존재 확인 청구 기각: 이미 다른 소송에서 해당 주주총회 결의 부존재 확인 판결이 확정되었고, 이 판결의 효력은 A 주식회사에도 미칩니다. 또한 A 주식회사는 주주의 지위를 주장할 수 없으며, 서면결의 당시 C 주식회사의 정관에 주주총회에서 대표이사를 선임한다는 규정이 없어 대표이사 선임은 이사회 결의 사항이므로, 주주총회에서 대표이사를 선임한 서면결의는 법령에 위반된 중대한 하자가 있습니다. 따라서 D의 대표이사 지위 부존재를 확인해달라는 A 주식회사의 청구는 이유 없습니다.

결론

재판부는 원고 A 주식회사가 C 주식회사의 주주임을 확인하고, D이 C 주식회사의 대표이사 지위에 있지 아니함을 확인해달라는 A 주식회사의 모든 청구를 기각했습니다. 항소 비용은 원고 A 주식회사가 부담하게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.

• 주식회사의 대표이사 권한 위임의 제한: 주식회사의 대표이사가 자신의 대표이사로서의 권한을 제3자에게 포괄적으로 위임하여 그 제3자로 하여금 회사의 업무를 실질적으로 처리하게 하는 것은 회사의 이익을 해하는 행위로서 허용될 수 없습니다. 설령 그 제3자가 회사를 실질적으로 지배하는 사람이라고 하더라도, 대표이사로부터 개별적·구체적으로 위임 또는 승낙을 받지 않는 한, 포괄적으로 권한 행사를 위임받은 사람이 주식회사 명의로 한 법률행위는 무권대리행위로서 무효입니다 (대법원 1996. 8. 20. 선고 96다14005 판결, 대법원 2012. 3. 29. 선고 2011다63185, 2011다63192(병합) 판결 등 참조).
• 쌍무계약의 이행거절과 해제: 일반적으로 쌍무계약에서 당사자 일방이 미리 자기 채무를 이행하지 아니할 의사를 표명한 때에는 상대방은 이행의 최고나 자기 채무의 이행 제공 없이 계약을 해제할 수 있습니다. 이러한 의사 표명 여부는 계약 이행에 관한 당사자의 행동과 계약 전후의 구체적 사정 등을 종합적으로 살펴 판단해야 합니다 (대법원 1997. 11. 28. 선고 97다30257 판결 등 참조).
• 주주총회결의 부존재 확인 판결의 효력 (상법 제190조 관련)​: 주주총회결의의 부존재·무효를 확인하거나 결의를 취소하는 판결이 확정되면 당사자 이외의 제3자에게도 그 효력이 미쳐 제3자도 이를 다툴 수 없게 됩니다. 구 상법 제380조와는 달리 주주총회결의 부존재확인 판결에 이른바 판결의 불소급효를 규정하고 있는 상법 제190조 단서를 준용하고 있지 않으므로, 주주총회결의 부존재확인 판결의 효력을 제한할 수 없습니다. (대법원 2004. 9. 24. 선고 2004다28047 판결, 대법원 2011. 10. 13. 선고 2009다2996 판결 등 참조).
• 대표이사 선임 방법 (상법 제389조 제1항)​: 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선정해야 하지만, 정관으로 주주총회에서 대표이사를 선정할 것을 정할 수 있습니다. 만약 정관에 이러한 규정이 없다면 대표이사의 선임은 이사회의 결의 사항에 해당하며, 주주총회에서 이루어진 대표이사 선임 결의는 법령에 위반되어 하자가 있는 것으로 판단될 수 있습니다.

참고 사항

유사한 상황에 참고할 만한 내용은 다음과 같습니다.

• 대표이사 권한 위임 명확화: 주식회사의 대표이사는 자신의 권한을 포괄적으로 타인에게 위임할 수 없습니다. 중요한 법률 행위, 특히 회사의 재산이나 지배 구조에 영향을 미치는 계약(예: 채권양도, 주식양수도)을 체결할 때는 반드시 개별적이고 구체적인 위임 또는 동의가 있어야 합니다. 그렇지 않으면 해당 행위는 무효로 판단될 수 있습니다.
• 계약 이행 및 해제 요건 확인: 쌍무계약(양측이 의무를 지는 계약)에서 한쪽 당사자가 자신의 의무를 이행하지 않겠다는 의사를 명백히 표시하면, 상대방은 이행 최고 없이 계약을 해제할 수 있습니다. 주식 양수도 계약 시에는 대금 지급 방식과 기한을 명확히 하고, 이를 성실히 이행해야 계약 해제의 위험을 줄일 수 있습니다.
• 주주 지위 및 주주명부 관리: 주주로서의 권리를 주장하려면 적법하게 주주명부에 등재되어 있어야 합니다. 주식 양수도 시에는 명의개서 절차를 철저히 이행하고 주주명부가 정확하게 관리되는지 확인해야 합니다. 단순히 주권을 점유하고 있는 것만으로는 주주 권리 행사가 어려울 수 있습니다.
• 주주총회 및 이사회 결의 절차 준수: 대표이사 선임이나 해임과 같은 중요한 사항은 정관과 상법에 따라 적법한 절차(예: 이사회 결의 또는 정관에 따른 주주총회 결의)를 거쳐야 합니다. 절차적 하자가 중대하거나 내용이 법령에 위반될 경우 결의는 부존재하거나 무효가 됩니다. 주주총회 결의의 부존재 또는 무효 확인 판결은 제3자에게도 효력이 미치므로 신중해야 합니다.
• 금액 및 합의 내용 서면화: 중요한 금전 거래나 합의 내용은 구두가 아닌 서면으로 명확히 기록하고, 관련 당사자들의 서명이나 날인을 받아두어야 합니다. 이는 추후 분쟁 발생 시 중요한 증거가 됩니다. 특히 가지급금 반환과 같은 회사의 채권과 관련된 합의는 정확한 채무 범위와 규모를 명확히 해야 합니다.