증권
주주들이 회사 정기주주총회에서 이루어진 재무제표 승인과 이사 보수한도 승인 결의가 무효라고 주장하며 소송을 제기했으나 법원은 주주들의 주장을 받아들이지 않고 회사 측 손을 들어준 사건입니다. 주주들은 전 대표이사가 담보로 제공한 주식에 대한 의결권이 없었고 일부 주식이 회사의 자기주식이므로 의결권이 없었음에도 의결권을 행사하여 결의가 위법하다고 주장했습니다. 또한 재무제표 승인과 이사 보수한도 승인 결의가 전 대표이사의 이익을 위한 불공정한 결의라고 주장했으나 법원은 이 모든 주장을 기각했습니다.
주식회사 C의 주주인 A와 B는 2019년 3월 29일 열린 정기주주총회에서 이루어진 재무제표 승인 결의와 이사 보수한도 7억 원 승인 결의에 대해 무효를 주장하며 소송을 제기했습니다. 원고들은 전 대표이사 D이 주식 양도담보 계약에 따라 주식을 담보로 제공했음에도 의결권을 행사했고 D이 취득한 주식 중 20,768주(또는 19,407주)가 실제로는 회사의 자기주식에 해당하여 의결권이 없었음에도 불구하고 의결권을 행사했기에 주주총회 결의가 위법하다고 주장했습니다. 더 나아가 이사 보수한도 7억 원 승인 결의와 재무제표 승인 결의가 D의 개인적인 이익을 위한 것이며 회사와 소수주주의 이익을 침해하는 불공정한 결의라고 주장했습니다.
첫째, 담보로 제공된 주식의 의결권이 누구에게 귀속되는지 여부입니다. 둘째, 제3자 명의로 취득된 주식이 회사의 자기주식에 해당하는지 여부 및 그 의결권 유무입니다. 셋째, 주주총회에서 승인된 재무제표 및 이사 보수한도 결의가 전 대표이사의 이익을 위한 불공정한 결의로서 무효인지 여부입니다.
법원은 원고들의 항소를 모두 기각하고 제1심 판결이 정당하다고 판단했습니다. 따라서 피고인 주식회사 C가 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 한 결의들은 유효하다고 보았습니다. 항소 비용은 원고들이 부담하도록 결정되었습니다.
이 판결은 주식 양도담보 계약에서 의결권 등 공익권의 귀속 시점, 상법상 자기주식 취득 금지 규정의 적용 요건, 그리고 주주총회 결의의 무효를 주장하기 위한 요건에 대한 법원의 입장을 명확히 했습니다. 특히 양도담보 설정만으로는 곧바로 담보권자가 의결권을 행사할 수 없으며 제3자 명의로 주식을 취득했더라도 회사 자금 출연 및 손익 귀속이 명확히 입증되지 않는 한 자기주식으로 보기 어렵다는 점을 강조했습니다. 또한 재무제표 승인이나 이사 보수한도 결정과 같은 주주총회 결의는 명백한 법규 위반이나 현저한 불공정이 입증되지 않는 한 무효로 인정하기 어렵다는 점을 보여줍니다.
상법 제341조 (자기주식 취득의 제한): 회사는 특정 예외 사항 외에는 자기 계산으로 자기의 주식을 취득하지 못합니다. 이 규정은 회사의 자본적 기초를 보호하기 위한 것으로 제3자 명의로 주식을 취득한 경우에도 주식 취득 자금이 회사의 출연에 의한 것이고 취득에 따른 손익이 회사에 귀속될 때 자기주식 취득으로 간주됩니다. 이 사건에서는 전 대표이사 D이 피고로부터 차용금을 빌려 주식을 매수했으나 주식 취득으로 인한 손익이 피고 회사에 귀속되었다고 볼 증거가 없어 자기주식으로 인정되지 않았습니다. 상법 제369조 제2항 (의결권): 회사가 소유하는 자기주식은 의결권이 없습니다. 이 사건에서 원고들은 D이 취득한 주식이 회사의 자기주식에 해당하여 의결권이 없다고 주장했으나 법원은 위 상법 제341조에 따라 자기주식으로 인정되지 않았으므로 이 조항이 적용되지 않는다고 판단했습니다. 주식 양도담보와 의결권: 주식을 담보로 제공하는 양도담보 계약의 경우 담보권이 설정되었다고 해서 곧바로 담보권자에게 의결권과 같은 공익권이 귀속되는 것은 아닙니다. 계약 내용에 따라 담보 설정자가 의결권을 계속 행사할 수 있도록 유보하는 경우가 많으며 완전한 소유권 취득 전까지는 기존 주주가 의결권을 행사하는 것이 타당하다고 본 법원의 판단이 있었습니다. 이 사건에서는 원고들과 D 사이의 계약 내용이 잔금 지급 시까지 D이 주주로서 의결권을 행사할 수 있음을 전제로 한 것으로 해석되었습니다. 주주총회 결의의 무효 요건: 주주총회 결의가 무효가 되기 위해서는 결의 내용이나 절차가 법령에 위반되거나 정관에 위배되는 경우 또는 현저히 불공정한 경우에 해당해야 합니다. 법원은 원고들이 주장한 재무제표 승인 결의와 이사 보수한도 결의가 전 대표이사 D 개인의 이익을 위한 것이고 소수주주의 이익을 부당하게 침해한다는 주장에 대해 이를 인정할 증거가 부족하다고 보아 무효로 판단하지 않았습니다. 특히 이사 보수한도의 경우 원고들 스스로도 동의했던 수준이었다는 점이 고려되었습니다.
주식 담보 제공 시 의결권 귀속에 대한 명확한 계약이 필요합니다. 양도담보 설정만으로는 담보권자가 즉시 의결권을 행사할 수 있는 것이 아니므로 계약서에 의결권 행사 주체 및 조건 등을 구체적으로 명시해야 합니다. 제3자 명의로 주식을 취득하는 경우 해당 주식이 회사의 자기주식에 해당하는지 여부는 취득 자금의 출처와 취득에 따른 손익이 회사에 귀속되는지 여부를 종합적으로 판단합니다. 자기주식에 해당한다고 주장하려면 이러한 증거를 명확하게 제시해야 합니다. 주주총회 결의 무효를 주장할 때는 결의 내용이나 절차가 명백히 법령에 위반되거나 정관에 위배되는 경우 또는 현저히 불공정한 경우에 해당함을 구체적인 증거를 통해 입증해야 합니다. 단순히 특정 인물의 이익을 위한 것이라는 주장만으로는 부족할 수 있습니다. 재무제표 승인 결의는 회사의 대내적 업무 처리 과정이므로 재무제표에 기재된 내용이 곧바로 특정인의 이익 공여를 승인하는 것으로 해석되지 않을 수 있습니다. 재무제표의 허위 작성 여부는 별도로 입증해야 합니다.
