행정
A 주식회사는 감사인의 재무제표 '의견 거절' 감사의견으로 인해 주식 상장이 폐지되자, 상장폐지 결정의 무효를 주장하며 소송을 제기했습니다. A회사는 상장규정이 불공정하며 재감사 절차와 내용, 그리고 상장폐지 결정 절차에 위법이 있었다고 주장했지만, 법원은 상장규정이 투자자 보호를 위한 정당한 기준이며 감사인의 의견 거절 과정에 중대한 오류가 없었고 상장폐지 결정 절차 또한 적법했다고 판단하여 A회사의 항소를 기각했습니다.
A 주식회사는 2017 사업연도 재무제표에 대해 외부감사인으로부터 '의견 거절' 감사의견을 받았습니다. 이는 상장규정에 따른 상장폐지 사유에 해당하며, 주식회사B는 이에 따라 A 주식회사의 주권에 대해 상장폐지 결정을 내렸습니다. A 주식회사는 이 결정에 불복하여 소송을 제기했는데, 특히 상장규정이 불합리하며, 재감사 과정에서 감사인이 충분한 증거를 확보하지 않고 부당하게 의견 거절을 했다고 주장했습니다. 또한 상장폐지 결정 과정에서 회사의 의견 진술 기회가 충분히 보장되지 않았다고 이의를 제기했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 세 가지였습니다.
법원은 A 주식회사의 항소를 기각하고, 상장폐지 결정은 유효하다고 판단한 제1심 판결을 유지했습니다. 항소 비용은 원고인 A 주식회사가 부담하도록 했습니다.
항소심 법원은 A 주식회사가 제기한 상장규정 무효 주장, 재감사 절차 및 내용의 위법성 주장, 그리고 상장폐지 결정 절차의 위법성 주장을 모두 배척했습니다. 법원은 유가증권시장 상장규정은 투자자 보호를 위한 정당한 규정이며, 감사인의 감사의견 거절 과정에 중대한 오류가 없었고, 주식회사B의 상장폐지 결정 절차 또한 법에서 정한 요건을 충족했다고 보아 원고의 항소를 기각하고 주식회사B의 상장폐지 결정이 유효함을 다시 한번 확인했습니다.
이 사건 판결은 다음과 같은 법령과 법리들을 기반으로 하고 있습니다.
유가증권시장 상장규정 (특히 제48조 제1항 제2호 가목 및 시행세칙 제19조 제5항): 이 규정들은 상장법인의 최근 사업연도 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 '의견 거절'인 경우를 상장폐지 사유로 규정하고 있습니다. 법원은 이러한 규정이 투자자 신뢰 보호, 엄격하고 투명한 상장기준 마련, 그리고 시장의 건전성 유지라는 공익적 목적에 부합하므로 무효로 볼 수 없다고 판단했습니다. 특히, 감사보고서의 신뢰성이 투자자 의사 결정의 중요한 근거가 되며, 감사의견 거절은 기업의 재무건전성에 대한 신뢰를 해치는 객관적 사유로 보았습니다. 또한, 상장규정은 상장폐지 사유 발생 시 이의신청 및 개선기간 부여 등의 절차를 마련하여 상장기업의 절차참여권을 보장하고 있다고 판단했습니다.
자본시장법 제390조 제2항 제2호: 이 법 조항은 증권상장규정이 증권의 상장 및 상장폐지 기준에 관한 사항을 포함하도록 규정하고 있습니다. 이는 상장법인의 기업 투명성이 부실해진 경우 시장 건전성을 제고하고 투자자를 보호하기 위한 상장폐지 조치의 법적 근거가 됩니다.
외부감사법 제22조 제1항 (주식회사 등의 외부감사에 관한 법률): 이 조항은 감사인이 직무 수행 중 이사의 부정행위 등을 발견하면 감사 또는 감사위원회에 통보하고 주주총회 등에 보고해야 하는 의무를 명시합니다. 이는 감사보고서의 신뢰성을 담보하며, 감사인이 재무제표의 왜곡 가능성에 대해 합리적인 의심을 갖는 경우 의견 거절을 할 수 있는 근거 중 하나가 됩니다.
공인회계사법 제21조: 이 조항은 감사인의 이해상충 소지가 있는 업무 수행을 금지하며, 감사증거의 생성, 제공 및 접근성 확보 의무는 원칙적으로 피감사회사에 있음을 간접적으로 시사합니다. 감사인이 충분한 감사증거를 확보하지 못해 의견 거절을 표명한 경우, 이는 감사인의 책임이 아니라 피감사회사의 자료 제출 의무 불이행으로 볼 여지가 있습니다.
민사소송법 제420조 본문: 이 조항은 항소법원이 제1심 판결의 사실 인정과 판단이 정당하다고 인정할 경우, 제1심 판결 이유를 그대로 인용할 수 있도록 합니다. 이 사건에서 항소심 법원은 원고의 주장이 제1심과 크게 다르지 않다고 보아 제1심 판결을 인용하면서 일부 주장에 대해 보충 판단했습니다.
법리 (비례의 원칙, 형평의 원칙, 정의관념): 원고는 상장규정이 비례의 원칙, 형평의 원칙에 어긋나 정의관념에 반하여 무효라고 주장했으나, 법원은 투자자 보호라는 공익적 목적이 기존 주주의 이익보다 우월하고, 감사의견 비적정 사유가 다른 상장폐지 사유와는 그 사정이 다르다는 점을 들어 상장규정이 이 원칙들에 위반되지 않는다고 판단했습니다. 감사인의 감사의견 결정은 회계감사기준에 따라 전문가적 판단에 의해 독립적으로 이루어지는 고유 권한으로 보았습니다.
이 사건은 상장기업이 외부 감사인의 '의견 거절'을 받았을 때 발생할 수 있는 법적 분쟁과 그 판단 기준을 보여줍니다.
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