회사 주식 양도 약정 불이행 및 동업 관계 해산 다툼

원고 A는 아버지 H가 피고 B과 회사 지분 및 사업 관련 동업 약정을 맺었고 자신이 그 동업자 지위를 승계받아 피고 B으로부터 주식회사 F의 주식 26,400주를 양도받아야 한다고 주장했습니다. 또한 피고 B이 해당 주식을 배우자와 자녀들에게 명의신탁했으므로 이들로부터 주주권 확인 및 명의개서를 요구하고 만약 동업 관계가 결렬되었다면 출자물 반환으로 허가권 명의변경 및 장비, 차량 인도를 청구했습니다. 법원은 원고 A와 피고 B 사이에 주식 양도에 관한 합의나 조합 관계가 성립되었다고 인정할 증거가 부족하며 아버지 H와 피고 B 사이의 기존 약정 또한 과거 소송에서 인정되지 않은 점 등을 이유로 원고의 모든 청구를 기각하거나 각하했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 아버지 H의 동업자 지위를 승계하여 피고 B으로부터 주식 양도를 주장하는 사람.
• 피고 B: 주식회사 F의 주식을 소유하고 있거나 원고 주장과 같이 주식을 명의신탁했다고 지목된 사람.
• 피고 C, D, E: 피고 B의 배우자와 자녀들로, 원고 A가 피고 B이 이들에게 주식을 명의신탁했다고 주장하며 주주권 확인 등을 청구한 사람들.
• 주식회사 F: 이 사건 주식의 발행 회사.

분쟁 상황

원고 A는 자신의 아버지 H가 피고 B과 2009년 11월 9일경 피고 회사의 허가권 등을 출자하고 주식 지분 45%를 양도받기로 하는 동업 약정을 맺었으며 이후 2010년 3월경 자신이 H의 동업자 지위를 승계하여 피고 B으로부터 주식회사 F 주식 26,400주를 양도받기로 하는 새로운 약정을 체결했다고 주장했습니다. 그러나 피고 B은 이러한 주식 양도 의무를 이행하지 않고 오히려 배우자인 피고 C 및 자녀들인 피고 D, E에게 주식을 명의신탁했다고 주장하며 주식 양도 및 주주권 확인, 명의개서 절차 이행을 청구했습니다. 만약 원고와 피고 B 사이의 동업 관계가 결렬된 것이라면 조합 관계 해산에 따른 출자물 반환으로서 허가권 명의변경 및 장비, 차량 인도를 예비적으로 청구했습니다. 피고들은 원고가 주장하는 약정 자체가 존재하지 않았다고 다투었습니다.

핵심 쟁점

원고 A와 피고 B 사이에 주식회사 F 주식 26,400주를 양도하기로 하는 '새로운 약정'이 체결되었는지 여부 그리고 원고의 아버지 H와 피고 B 사이에 주식과 관련된 '종전 약정'이 체결되었는지 여부입니다. 또한 원고가 피고 B에 대한 주식양도청구권을 근거로 피고 C, D, E에게 주식 명의신탁 해지 및 피고 B에게 주주권이 있음을 확인할 수 있는지 원고가 피고 B 및 주식회사 F에 대해 허가권 명의변경 및 장비·차량 인도를 청구할 수 있는지 등이 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 제1심판결 중 피고 B에 대한 주식인도청구 부분에 관한 원고의 항소를 기각했습니다. 이 법원에서 교환적으로 변경된 원고의 피고 C, D, E에 대한 소는 모두 각하했습니다. 또한 이 법원에서 교환적으로 변경한 원고의 피고 B, 주식회사 F에 대한 주위적 청구 및 이 법원에서 추가한 위 피고들에 대한 예비적 청구를 모두 기각했습니다. 항소제기 이후의 소송비용은 원고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고 A와 피고 B 사이에 주식 양도에 관한 '새로운 약정'이 구두로 체결되었다는 증거가 부족하다고 판단했습니다. 특히 피고 B이 주식 보유 방안 제안에 대해 명확한 의사표시를 하지 않았고 주식 양도 약정에 대한 공정증서 작성이 이루어지지 않았으며 이후 추가 협의도 없었다는 점을 들었습니다. 또한 원고의 주장이 전제하는 H와 피고 B 사이의 '종전 약정' 또한 과거 1차 및 2차 관련 민사 소송에서 인정되지 않아 이미 확정된 사실임을 지적했습니다. 설령 새로운 약정이 있었다 하더라도 실제 약정 당사자는 H이고 원고는 주식의 명의수탁자에 불과하여 원고가 직접 의무 이행을 구할 수 없다고 판단했습니다. 이에 따라 주식양도청구권이 인정되지 않으므로 이를 전제로 한 피고 C, D, E에 대한 채권자대위권 행사 주장은 '피보전권리'가 없어 당사자적격이 결여된 부적법한 소로 보아 각하했습니다. 조합 관계 해산을 전제로 한 예비적 청구 역시 원고와 피고 B 사이에 조합 관계 자체가 성립했다고 볼 수 없어 기각했습니다. 결론적으로 원고의 모든 청구가 이유 없거나 부적법하다고 보아 기각 및 각하되었습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건에서는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.

• 민사소송법 제420조 (제1심판결의 인용)​: 항소심 법원이 제1심판결의 이유를 그대로 인용하여 항소심 판결 이유로 삼을 수 있도록 하는 규정입니다. 이 사건에서 항소심은 제1심판결의 기초사실 부분을 그대로 인용하면서 일부 내용을 수정하여 활용했습니다. 이는 재판의 효율성을 높이고 불필요한 반복을 피하기 위한 절차입니다.

• 계약의 성립 (민법 제105조, 제527조 등 관련)​: 계약은 당사자들의 서로 합치된 의사표시(청약과 승낙)로 성립합니다. 이 사건에서 원고는 피고 B과 주식 양도에 관한 '새로운 약정'이 구두로 체결되었다고 주장했지만 법원은 피고 B의 명확한 동의가 없었고 주식 양도에 대한 추가 협의나 공정증서 작성이 이루어지지 않았다는 점 등을 들어 양 당사자 간에 의사의 합치가 있었다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 이는 계약 성립의 핵심 요건인 '의사 합치'가 없었으므로 계약 자체가 성립되지 않았다는 판단에 해당합니다.

• 채권자대위권 (민법 제404조)​: 채권자가 자신의 채권을 보전하기 위하여 채무자가 제3채무자에 대하여 가지는 권리를 채무자를 대신하여 행사할 수 있도록 하는 제도입니다. 이 사건에서 원고는 피고 B을 대신하여 피고 C, D, E에게 주식 명의신탁 해지를 청구했습니다. 그러나 채권자대위권을 행사하려면 원고가 피고 B에 대해 가지는 주식양도청구권이라는 '피보전권리'(보호받을 권리)가 법적으로 인정되어야 합니다. 법원이 원고의 주식양도청구권이 존재한다고 인정하지 않았으므로 채권자대위권 행사의 요건이 충족되지 않아 원고의 소는 '당사자적격 결여'로 각하되었습니다.

• 조합 계약 (민법 제703조 이하)​: 조합은 2인 이상이 서로 출자하여 공동사업을 경영할 것을 약정함으로써 성립하는 계약입니다. 원고는 피고 B과의 조합 관계를 주장하며 관계 결렬 시 출자물 반환 등을 예비적으로 청구했습니다. 하지만 법원이 원고와 피고 B 사이에 조합 관계 자체가 성립되었다는 사실을 인정할 수 없다고 판단했으므로 이를 전제로 한 예비적 청구는 받아들여지지 않았습니다.

참고 사항

중요한 사업상 약정은 구두 합의에만 의존하지 말고 반드시 서면으로 작성하고 당사자들의 서명 날인을 받아두는 것이 좋습니다. 이 사건처럼 구두 약정만 주장하는 경우 약정 내용이 명확하지 않고 객관적인 증거(녹취록 등)가 부족하면 법적 효력을 인정받기 어렵습니다. 과거에 동일한 사실 관계에 대해 확정된 다른 판결이 있다면 이는 현재 진행되는 소송에도 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 기존 소송 결과를 면밀히 검토하고 이를 바탕으로 주장을 구성해야 합니다. 다른 사람의 권리를 대신 행사하는 채권자대위권을 사용하려면 대위하고자 하는 주된 권리(피보전권리)가 법적으로 분명하게 인정되어야 합니다. 이 권리가 인정되지 않으면 소송 자체가 부적법하게 각하될 수 있습니다. 명의신탁 문제의 경우 명의를 빌려준 사람과 명의를 빌린 사람 간의 실제 관계를 명확히 입증해야 합니다. 본인이 약정의 직접적인 당사자가 아닌 명의수탁자에 불과하다면 직접적인 권리 행사가 어려울 수 있음을 인지해야 합니다. 동업 관계나 주식 양도와 같이 재산권에 중대한 영향을 미치는 약정은 가급적 공증 등 법적 효력을 강화할 수 있는 절차를 거치는 것이 향후 분쟁을 예방하고 권리를 확실히 보장받는 데 도움이 됩니다.