증권
원고 A는 주식회사 C의 주식 전부를 실질적으로 소유했다고 주장하며, F으로부터 주식 25,000주를 양수받은 피고 B 명의의 주식이 자신에게 명의신탁된 것이거나 원고와 I 사이의 동업 약정이 해지되어 자신에게 귀속되어야 한다고 주장했습니다. 이에 대해 재판부는 원고의 주장을 인정할 증거가 부족하다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.
원고 A는 2020년 2월 24일 주식회사 C의 전 대표이사 D으로부터 주식회사 C의 주식 및 일체의 부동산을 53억 원에 양수하는 계약을 체결하고 대표이사 및 주주로 변경등기하기로 약정했습니다. 이에 따라 같은 해 2월 28일 D 등 기존 주주들은 주식 총 25,000주를 원고 A에게, 25,000주를 F에게 양도하는 주식매매계약서를 작성했습니다. 그 후 2021년 2월경 F은 자신이 보유하던 25,000주(이 사건 주식)를 1억 6,250만 원에 피고 B에게 매도하고 피고 B 명의로 명의개서가 이루어졌습니다. 이후 원고 A는 주식회사 C의 운영에 어려움을 겪자 I에게 도움을 요청하게 되었고, 이 과정에서 피고 B에게 이 사건 주식을 명의신탁했거나 동업 약정에 따라 주주 명의를 이전했다고 주장하며 주식회사 C의 경영권을 회수한 후 명의신탁 약정을 해지하거나 동업 약정을 해제했으므로, 이 사건 주식에 대한 주주권이 자신에게 있음을 확인해 달라고 소송을 제기했습니다.
이 사건 주식 25,000주에 대한 실질적인 주주권이 원고 A에게 있는지 여부입니다. 특히, 피고 B 명의의 주식이 원고 A가 F에게 명의신탁한 후 피고 B가 그 명의수탁자 지위를 양수한 것인지, 또는 원고 A와 I(피고 B를 통한) 사이의 동업 약정 해지로 인해 원고 A에게 귀속되어야 하는지 여부가 쟁점이었습니다.
법원은 원고 A의 청구를 기각하고, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 원고 A가 피고 B에게 이 사건 주식을 명의신탁했다는 주장을 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. 또한, 원고 A와 I 사이에 동업 약정이 유지되는 동안 피고 B가 주주 명의를 보유한다는 묵시적 약정이 있었다거나, 동업 약정 해제로 인해 주식이 원고 A에게 바로 귀속된다거나, 동업 약정이 합의 해제되었다는 원고 A의 주장을 인정할 증거도 부족하다고 보아 원고의 청구를 받아들이지 않았습니다.
주주권의 확인은 특정 주식에 대한 주주로서의 권리가 누구에게 있는지를 다투는 소송입니다. 이 사건에서는 주식 명의신탁 약정의 유효성 여부와 동업 약정의 내용 및 해지 여부가 쟁점이 되었습니다. '명의신탁'이란 재산의 실질적 소유자가 타인의 명의를 빌려 소유권 등기 등을 하는 것을 말합니다. 주식의 경우, 실질적 소유자가 별도로 있으면서 명의상으로만 타인에게 주주로 등재하는 약정을 의미하며, 명의신탁이 인정되려면 명의신탁자와 명의수탁자 간의 명시적 또는 묵시적 합의가 입증되어야 합니다. 또한, '동업약정'은 두 명 이상의 사람이 공동의 목적을 위해 서로 출자하여 사업을 경영하고 이익을 분배하는 계약을 말하며, 민법상 조합 계약의 성격을 가집니다. 동업 약정에 따라 주식이 이전된 경우, 그 약정의 해지나 채무불이행으로 인한 계약 해제가 이루어졌다 하더라도, 주식의 소유권이 자동으로 원 소유자에게 귀속되는 것은 아니며, 별도의 명의 환원 합의나 이전 절차가 필요할 수 있습니다. 본 판결에서는 원고가 주장하는 명의신탁 및 동업약정의 구체적인 내용과 그 해지에 따른 주주권 귀속에 대한 객관적인 증거가 부족하다는 이유로 청구가 기각되었습니다.
주식 명의신탁이나 동업 약정 시에는 그 내용을 명확히 문서화해야 합니다. 특히 주식 소유권이 이전되거나 변경될 때에는 당사자 간의 합의 내용, 주식 양도 대금의 흐름, 경영권 위임 여부 등을 구체적으로 기록해야 합니다. 단순히 명의개서가 이루어졌다는 사실만으로는 실질적인 소유 관계나 합의 내용을 입증하기 어려울 수 있습니다. 사업 운영의 어려움으로 타인의 도움을 받을 경우, 그 조건과 주식 소유권 및 경영권에 대한 합의를 서면으로 명확하게 남기는 것이 분쟁을 예방하는 핵심입니다. 주주권 확인 소송에서는 실질적인 주주임을 입증할 수 있는 객관적인 증거, 예를 들어 계약서, 금융 거래 내역, 이사회 의사록 등이 중요하게 작용합니다.
