증권
원고는 2015년경 토공사업체를 인수했으나, 당시 신용불량 상태였기에 자신의 동생인 피고의 명의로 주식을 인수하고 피고를 대표이사로 등재했습니다. 그러나 실제로는 원고가 모든 인수 대금을 부담하고 회사를 직접 운영해왔습니다. 이후 회사의 상호와 주소도 원고의 의사에 따라 변경되었고, 2023년에는 원고가 실제 대표이사로 등재되었습니다. 하지만 주주명부에는 여전히 피고가 주주로 기재되어 있어 원고는 피고를 상대로 자신이 실제 주주임을 확인해달라는 소송을 제기했습니다.
원고가 자신의 신용불량 상태로 인해 회사 주식을 동생인 피고의 명의로 등재했지만, 실제로는 원고가 모든 자금을 투자하고 회사를 운영해왔습니다. 그러나 주주명부에는 여전히 피고가 주주로 기재되어 있어, 원고는 자신이 실질적인 주주임을 확인받기 위해 소송을 제기하게 되었습니다. 피고는 원고와 공동사업 약정이 있었다고 주장하며 자신의 주주권을 다투었습니다.
주주명부에 기재된 자가 아닌 실제 자금을 출자하고 회사를 운영해 온 사람이 해당 회사의 실질적인 주주로 인정될 수 있는지 여부 및 명의신탁 관계의 입증 책임에 대한 판단입니다.
법원은 원고와 피고 사이에 별지 목록 기재 주식에 관한 주주가 원고임을 확인했습니다. 소송 비용은 피고가 부담하도록 했습니다.
법원은 원고가 회사의 인수 자금을 모두 출자하여 회사를 양수하고 실질적인 대표이사로서 회사를 전적으로 경영해 왔다는 점, 피고가 주주총회 등을 통해 주주권을 행사하거나 배당금을 수익한 바 없다는 점, 원고가 신용불량 상태로 피고와의 합의 하에 명의를 빌린 점 등을 종합하여 이 사건 주식이 원고가 피고에게 명의신탁한 것으로 보아 원고를 실질상의 주주로 인정했습니다. 피고가 주장하는 공동사업 약정에 대한 증거는 인정되지 않았습니다.
본 판결은 주주명부상의 주주와 실질적 주주가 다른 경우에 대한 법리를 적용했습니다.
주주명부의 추정력 및 입증 책임: 주주명부에 주주로 등재된 자는 일차적으로 그 회사의 주주로 추정됩니다. 이를 번복하고 실질적인 주주가 따로 있음을 주장하려면 명의신탁 관계를 주장하는 측에서 명의를 빌린 사실을 입증해야 합니다 (대법원 2007. 9. 6. 선고 2007다27755 판결 등). 이는 주주명부가 회사의 주주 현황을 대외적으로 공시하고 법률관계의 안정을 도모하기 위한 역할을 하기 때문입니다.
실질 주주 판단 기준: 주주명부상의 주주가 아닌 제3자가 주식을 인수하고 그 대금을 납입했다 하더라도, 단순히 대금 납입 사실만으로는 제3자를 실질적인 주주라고 단정할 수 없습니다. 법원은 해당 제3자와 주주명부상 주주 사이의 내부 관계, 주식 인수 및 주주명부 등재에 관한 경위와 목적, 주주명부 등재 후 주주로서의 권리 행사 내용 등을 종합적으로 판단하여 실질 주주 여부를 가려야 합니다 (대법원 2019. 5. 16. 선고 2016다240338 판결 참조). 이 사건에서는 원고가 회사 인수 자금을 전액 출자하고 실제 경영을 도맡았으며, 피고는 주주권 행사를 한 사실이 없는 점 등이 이러한 실질 주주 판단의 주요 근거가 되었습니다.
명의신탁 관계를 입증하기 위해서는 객관적인 증거를 충분히 확보하는 것이 중요합니다. 여기에는 주식 인수 자금의 실제 출처, 회사 경영에 실질적으로 참여한 내용, 주주총회 참여 여부, 배당금 수령 내역, 명의신탁 합의에 대한 문서나 관련 증언 등이 포함될 수 있습니다. 주주명부에 등재된 자가 일차적으로 주주로 추정되므로, 명의신탁을 주장하며 실제 주주임을 입증하려는 측에 입증 책임이 있습니다. 단순히 주식 인수 대금을 납입했다는 사실만으로는 실질 주주로 인정되기 어려울 수 있으며, 명의신탁 관계의 구체적인 경위, 목적, 실제 주주권 행사 여부 등 종합적인 사정을 고려하여 판단합니다.
