부동산 잔금 미지급으로 매매계약이 무효화되어 소유권이전등기 말소를 인정한 사례

원고는 피고 회사와 36억 원 상당의 부동산 매매계약을 체결하고, 이후 매매대금 및 지급방식을 변경하는 계약을 맺었습니다. 변경 계약서와 함께 작성된 확약서에는 잔금 13억 6,500만 원을 2023년 7월 22일까지 지급하지 않으면 계약이 무효가 되고 기지급된 모든 금액은 원고에게 귀속된다는 내용이 포함되어 있었습니다. 피고는 부동산 소유권이전등기를 마쳤음에도 잔금 지급기한까지 잔금을 지급하지 못하였고, 이에 원고는 매매계약 무효를 주장하며 소유권이전등기 말소를 청구하였습니다. 법원은 확약서의 잔금 지급기한이 유효하다고 판단하였고, 피고가 잔금을 지급하지 않아 매매계약이 무효가 되었으므로 소유권이전등기를 말소하고 피고의 기지급 매매대금 반환 청구를 기각하였습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 이 사건 부동산의 소유자이자 매도인
• 피고 주식회사 B: 주택건설업 등을 목적으로 하는 회사로 이 사건 부동산의 매수인

분쟁 상황

원고와 피고는 부동산 매매계약을 체결한 후, 2022년 7월 12일 매매대금 및 지급방식을 변경하는 변경계약서와 함께 확약서 및 차용증을 작성했습니다. 확약서에는 잔금 13억 6,500만 원을 2023년 7월 22일까지 지급하지 못할 경우 매매계약이 무효가 되고 기지급된 모든 금액은 원고에게 귀속되며 부동산 소유권은 원고에게 반환된다는 내용이 명시되어 있었습니다. 피고는 확약서 작성일과 같은 날 소유권이전등기를 마쳤으나, 약정된 잔금 지급기한인 2023년 7월 22일까지 잔금을 지급하지 못했습니다. 이에 원고는 잔금 미지급을 이유로 매매계약의 무효를 주장하며 소유권이전등기 말소를 청구했습니다. 피고는 잔금 지급기한이 'PF대출 실행 시'이며 확약서의 기한은 PF대출이 조기 실행될 경우의 조건부 기한이라고 주장했습니다. 또한 피고는 매매계약이 무효가 된다면 기지급한 매매대금 24억 3,500만 원을 원고가 반환해야 한다고 동시이행 항변을 제기하며 맞섰습니다.

핵심 쟁점

이 사건 매매계약의 잔금 13억 6,500만 원의 지급기한이 언제인지, 잔금 미지급 시 매매계약 무효 조항(확약서 제2항)이 유효한지, 그리고 피고가 기지급한 매매대금을 돌려받을 권리가 있는지에 대한 판단이 핵심 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 피고에게 원고에게 이 사건 부동산들에 관한 소유권이전등기의 각 말소등기절차를 이행하라고 판결하였으며, 소송비용은 피고가 부담하도록 하였습니다.

결론

법원은 원고와 피고가 변경계약서와 함께 작성한 확약서를 통해 잔금 13억 6,500만 원의 지급기한을 2023년 7월 22일까지로 명확히 정한 것으로 해석하였습니다. 피고가 위 기한이 지나도록 잔금을 지급하지 않았으므로, 확약서 제2항에 따라 이 사건 매매계약은 무효가 되었다고 판단했습니다. 또한, 확약서 제2항의 '기지급된 모든 금액의 일체는 원고에게 귀속된다'는 조항은 위약벌의 성격을 가지며 공서양속에 반하여 무효라고 볼 만한 특별한 사정이 없다고 보았습니다. 이에 따라 피고는 기지급한 매매대금의 반환을 구할 수 없으며, 원고에게 소유권이전등기 말소등기절차를 이행할 의무가 있다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

처분문서의 해석 원칙: 법률행위의 해석은 문언의 내용, 법률행위의 동기와 경위, 목적, 당사자의 진정한 의사 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 해석해야 합니다(대법원 2020. 12. 30. 선고 2017다17603 판결 등). 특히 처분문서는 성립의 진정함이 인정되면 반증이 없는 한 기재된 문언대로 의사표시의 존재와 내용을 인정해야 합니다. 위약금 약정의 성격 (손해배상액의 예정 vs. 위약벌): 민법 제398조 제4항에 따라 위약금은 손해배상액의 예정으로 추정됩니다. 즉, 특별한 사정이 없으면 계약 불이행으로 인한 손해를 미리 정해놓은 것으로 간주됩니다. 위약벌은 채무 이행을 확보하기 위한 제재벌로서 손해배상과는 별개로 의무 위반에 대한 벌칙의 성격을 가집니다. 위약벌은 손해배상액의 예정과 달리 민법 제398조 제2항에 따른 감액이 허용되지 않습니다. 구별 기준은 계약서 내용, 체결 경위, 당사자의 주된 목적 등을 종합적으로 판단해야 하며, 특히 하나의 계약에 손해배상 예정 조항이 따로 있거나 실손해 배상을 전제로 하는 조항이 있으면서 별도로 위약금 조항을 두어 이중배상이 될 가능성이 있다면 위약벌로 볼 수 있습니다(대법원 2022. 7. 21. 선고 2018다248855, 248862 전원합의체 판결). 다만 위약벌 약정이 채권자가 얻는 이익에 비해 과도하게 무거울 경우 그 일부 또는 전부가 공서양속에 반하여 무효가 될 수 있습니다(대법원 2005. 10. 13. 선고 2005다26277 판결).

참고 사항

계약서 해석 시 여러 문서(본 계약서, 변경 계약서, 확약서, 차용증 등)가 함께 작성되고 공증되었다면, 이들 문서 전체를 종합적으로 고려하여 당사자의 진정한 의사를 파악해야 합니다. 특정 문구에만 집중하기보다 전체 맥락을 이해하는 것이 중요합니다. 특히 확약서와 같이 본 계약의 중요한 내용을 변경하거나 보완하는 문서의 내용은 주계약과 동일한 효력을 가질 수 있습니다. 부동산 매매계약에서 잔금 지급기한을 명확히 하는 것이 중요하며 기한 미준수 시 계약 무효화 등 강력한 조항이 있다면 그 내용에 대한 충분한 인지와 대비가 필요합니다. 'PF기표시'와 같이 불확실한 조건을 기한으로 정할 경우, 명확한 특정 날짜를 함께 명시하여 분쟁의 소지를 줄이는 것이 좋습니다. 계약 불이행 시 손해배상액의 예정인지 위약벌인지에 따라 법적 효과가 달라지므로 계약서 작성 시 위약금 조항의 성격을 명확히 하는 것이 중요합니다. 위약벌은 손해배상액 예정과 달리 감액될 수 없으며 공서양속 위반이 아니면 그대로 유효하게 인정될 수 있습니다. 부동산 소유권이 제3자에게 신탁된 경우 매매계약 해제 시 소유권 회복에 복잡한 문제가 발생할 수 있으므로 계약 단계부터 신탁 여부 및 그에 따른 위험을 충분히 고려해야 합니다.