증권
D 주식회사는 2024년 3월 29일 정기 주주총회를 개최하여 E와 F을 사내이사로 선임한 것으로 주주총회 의사록을 작성했습니다. 그러나 D 주식회사의 주주들인 원고 A, B, C는 실제 주주총회 소집 절차가 없었고 결의도 이루어지지 않은 채 의사록만 작성되었으므로, 해당 결의는 존재하지 않는다고 주장하며 소송을 제기했습니다.
회사의 운영과 관련하여 주주총회 의사록이 작성되었으나, 일부 주주들이 실제로는 주주총회가 개최되지 않았고 정당한 절차를 거치지 않은 채 허위로 의사록만 작성되었다고 주장하며 그 결의의 효력을 다투는 상황입니다. 특히 이사 선임과 같은 중요한 결의가 이러한 절차적 하자를 가지고 진행되었을 때 발생하는 분쟁입니다.
실제 주주총회 소집 절차와 결의 과정 없이 주주총회 의사록이 작성된 경우, 해당 이사 선임 결의가 법적으로 유효하게 존재한다고 볼 수 있는지 여부가 주요 쟁점입니다. 또한 원고들이 주주로서의 권리보호 이익이 없거나 소제기가 권리 남용에 해당하는지 여부에 대한 피고의 본안전 항변도 다투어졌습니다.
재판부는 피고 D 주식회사가 2024년 3월 29일 정기 주주총회에서 E와 F을 이사로 선임한 결의는 존재하지 아니함을 확인했습니다. 소송 비용은 피고가 부담하도록 판결했습니다.
재판부는 D 주식회사가 주주총회 소집 통지를 하지 않았고 실제 소집 및 결의 절차를 거치지 않은 채 의사록만 작성한 것은 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도로 중대한 하자가 있다고 판단했습니다. D 주식회사가 1인 주주 회사가 아닌 다수의 주주가 존재하는 회사이므로, 대주주라 할지라도 실제 절차 없이 작성된 의사록에 따른 결의는 그 존재를 인정할 수 없다고 보아 원고들의 청구를 받아들였습니다.
주주총회 결의의 부존재: 주식회사에서 주식 소유가 실질적으로 분산되어 있는 경우, 실제 소집 및 결의 절차를 거치지 않은 채 주주총회 의사록을 허위로 작성했다면, 설령 1인이 대다수 주식을 가졌다 해도 그 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도로 중대한 하자가 있는 때에 해당하여 주주총회 결의는 부존재하다고 봅니다 (대법원 2007. 2. 22. 선고 2005다73020 판결 등). 주주총회 소집 통지 의무: 상법 제363조 및 회사의 정관에 따라 주주총회일 2주 전에 회의 일시, 장소, 목적사항을 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지해야 합니다. 이 사건에서는 피고의 정관 제28조를 기준으로 판단되었습니다. 주주명부의 주주 추정 및 증명책임: 주주명부에 주주로 등재된 사람은 그 회사의 주주로 추정되며, 이를 번복하려는 측에 증명책임이 있습니다 (대법원 2016. 8. 29. 선고 2014다53745 판결 참조). 이는 원고들의 주주 지위에 대한 피고의 본안전 항변을 기각하는 근거가 되었습니다.
회사는 주주총회를 개최할 때 반드시 정관과 상법에 따라 소집 절차를 준수해야 합니다. 주주총회 소집 통지는 법에서 정한 기간(보통 2주 전)과 방법(서면 또는 전자문서)을 지켜 모든 주주에게 이루어져야 합니다. 실제 주주총회를 개최하지 않고 의사록만 허위로 작성하는 경우, 그 결의는 단순히 취소될 수 있는 정도를 넘어 처음부터 존재하지 않는 것으로 판단될 수 있습니다. 주주명부에 주주로 등재되어 있다면 특별한 사정이 없는 한 그 주주로 추정되므로, 주주로서의 권리 행사에 문제가 없습니다. 회사의 중요한 결정은 반드시 적법한 절차와 투명성을 확보해야 하며, 그렇지 않을 경우 법적 분쟁에 휘말려 결의의 효력을 상실할 수 있습니다.
