회사 영업 양도에 대한 주주의 가처분 신청 사건

회사의 주요 사업인 전기공사업 영업 양도를 막기 위해 주주들이 신청한 영업양도금지 가처분 사건에서 법원은 주주들의 신청을 모두 기각했습니다. 법원은 채권자(주주) A의 실질 주주 여부가 다투어지고 있고, 영업 양도가 경영 판단에 속하며 법령이나 정관 위반 등 구체적인 위법 사정이 소명되지 않아 가처분을 인용할 피보전권리와 보전의 필요성이 없다고 판단했습니다.

관련 당사자

• A: 채무자 회사 D 주식 70%를 실질적으로 보유했다고 주장하는 주주(채권자)
• B: 채무자 회사 D 주식 30%를 보유한 주주(채권자)
• D 주식회사: 전기공사업을 주된 사업으로 영위하며 영업 양도를 추진하는 회사(채무자)

분쟁 상황

채권자 A는 채무자 회사 D 발행 주식 총 20,500주 중 70%인 14,350주를 실질적으로 보유한 주주이며, 채권자 B는 D 주식의 30%인 6,150주를 보유한 주주라고 주장했습니다. D 회사의 총 매출 중 전기공사업 매출이 약 90%에 달하는데, D 회사가 '분할합병(전기공사업 영업양도) 계약 승인의 건'을 안건으로 하는 임시 주주총회를 2023년 7월 5일 개최할 예정이었습니다. 채권자들은 이 안건이 가결되면 D 회사의 존재 가치가 상실되어 주주로서 투자금을 회수하지 못하는 등 현저한 손해를 입을 것이 명백하다고 주장하며, 주주권을 피보전권리로 하여 D 회사의 전기공사업 영업의 양도, 임대, 명의변경 및 기타 일체의 처분행위를 금지하고 그 취지를 공시해달라는 가처분 신청을 제기했습니다.

핵심 쟁점

회사의 주요 영업 양도에 대해 주주가 직접 주주권을 근거로 가처분을 통해 영업 양도 자체를 금지할 수 있는지 여부와 이때 피보전권리 및 보전의 필요성이 인정되는지 여부가 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

채권자들의 신청을 모두 기각하고 소송비용은 채권자들이 부담하도록 결정했습니다.

결론

법원은 채권자 A의 실질 주주 여부에 대한 다툼이 있고, 영업 양도는 원칙적으로 경영 판단에 속하는 사항이라고 보았습니다. 또한 채무자 회사의 영업 양도에 대해 법령이나 정관 위반 등 구체적인 위법 사정이 드러나지 않았으므로, 주주의 지위에서 직접 영업 양도 자체를 금지할 피보전권리 및 보전의 필요성이 인정되기 어렵다고 판단하여 신청을 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서 법원은 '주주권은 어떤 특정된 구체적인 청구권을 내용으로 하는 것이 아니다'라고 보았습니다. 이는 주주권이 회사의 이익 분배, 의사 결정 참여 등 포괄적인 권리를 의미하지만, 개별적인 경영 행위에 대해 직접적인 금지 청구권을 부여하지는 않는다는 법리입니다. 또한 법원은 '영업양도에 있어 그 양도 여부, 시기, 상대방 선택, 가액을 비롯한 계약조건 등은 원칙적으로 경영판단에 속하는 사항'이라고 명시했습니다. 이는 이른바 '경영 판단의 원칙'에 해당하며, 회사의 이사 등 경영진이 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 내린 경영 판단에 대해서는 법원이 개입하여 책임을 묻거나 그 효력을 부정하기 어렵다는 원칙입니다. 따라서 영업 양도가 위법하다고 판단하려면, 법령이나 정관에 위반한 구체적이고 객관적인 사정, 예를 들어 절차적 하자가 있거나 현저히 불공정한 가액으로 처분하는 등 경영진의 배임 행위가 명백히 소명되어야 합니다. 가처분 신청에 있어서는 '피보전권리' (보전되어야 할 권리)와 '보전의 필요성' (가처분이 없으면 회복할 수 없는 손해가 발생할 우려가 있는 경우 등)이 필수적으로 인정되어야 하는데, 법원은 주주권이 경영 판단에 대한 직접적인 금지 청구권으로 보기 어렵고 위법 사정도 소명되지 않아 이 요건들이 충족되지 않는다고 판단했습니다.

참고 사항

회사의 중요한 영업 양도와 같은 경영상의 결정에 대해 주주가 직접 가처분 등으로 이를 금지하고자 할 때에는 주주 본인의 권리가 무엇이며 그 권리가 보호받아야 할 필요성이 매우 구체적으로 소명되어야 합니다. 특히 영업 양도는 원칙적으로 회사의 경영 판단에 속하는 사항으로 간주되므로, 단순한 주주 지위만으로는 회사의 경영 결정을 막기 어렵습니다. 만약 영업 양도 자체를 다투고자 한다면, 주주총회 특별결의와 같은 절차적 요건을 구비하지 않았거나, 고의로 현저히 낮은 가액에 처분하는 등 법령이나 정관에 명백히 위반되는 구체적이고 객관적인 사정을 입증해야 합니다. 또한, 주주로서의 실질적인 지위가 다투어지는 경우에는 그 지위부터 명확히 증명하는 것이 선행되어야 하며, 불분명한 주주 지위로는 가처분 신청이 인용되기 어렵습니다. 주주권은 특정된 구체적인 청구권을 내용으로 하는 것이 아니기 때문에, 이를 근거로 회사의 영업 양도와 같은 경영 판단을 직접적으로 금지시키는 것은 매우 제한적으로 인정됩니다.