증권
원고는 자신이 설립한 회사의 주식 1만 주를 소유한 1인 주주이자 대표이사였습니다. 원고는 H의 채무불이행을 조건으로 자신의 모든 주식을 G에게 양도한다는 약정을 하고, 백지 상태의 주식양도양수계약서 3장과 인감증명서를 G에게 교부했습니다. H이 조건 기한 내에 채무를 변제하지 못하자, G는 백지 계약서에 피고 C, D, E를 양수인으로 기재하여 주식을 양도했습니다. 이에 원고는 G가 계약서를 부당하게 보충했으며 자신의 주주권이 유효하다고 주장하며 주주권 확인과 명의개서를 청구했으나, 법원은 원고의 청구를 모두 기각했습니다.
원고 A는 2017년 2월 2일 피고 B 주식회사(당시 F 주식회사)를 설립하고 1만 주를 소유한 1인 주주로 대표이사로 취임했습니다. 이후 회사의 사업용 토지에 대한 담보 설정 및 H의 개인 채무와 연계하여 문제가 발생했습니다. 원고 A는 2017년 7월경 G에게 'H이 I로부터 차용한 4억 원을 특정 기한까지 변제하지 못하면 피고회사의 모든 주식을 G에게 양도한다'는 내용의 약정서를 교부하고, 백지 상태의 주식양도양수계약서에 자신의 인장을 날인하여 인감증명서와 함께 G에게 주었습니다. H이 약속된 4억 원을 기한 내에 변제하지 못하자, G는 원고로부터 받은 백지 계약서에 피고 C, D, E를 양수인으로 기재하여 각각 1,500주, 1,750주, 1,750주를 양도했습니다. 이에 원고 A는 G가 백지 계약서를 부당하게 보충했으며, 주식 양도의 조건이 충족되지 않았거나 담보 목적이 소멸했으므로 주주권이 자신에게 있다고 주장하며 소송을 제기했습니다.
원고 A가 피고회사 주식에 대한 주주권을 여전히 가지고 있는지, 아니면 G를 통해 피고 C, D, E에게 유효하게 양도되었는지 여부가 쟁점이었습니다. 특히, 원고 A가 G에게 교부한 백지 주식양도양수계약서의 효력과 그 보충권 행사의 적법성, 그리고 주식 양도 통지의 필요성이 중요한 쟁점이었습니다.
법원은 원고 A의 피고들에 대한 청구를 모두 기각하고, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 피고 C, D, E에게 주주권이 원고에게 있음을 확인하라는 청구와 피고 B 주식회사에게 명의개서 절차를 이행하라는 청구를 모두 받아들이지 않은 것입니다.
법원은 원고 A가 G에게 'H이 I에게 빌린 4억 원을 2017년 7월 17일까지 변제하지 못하면 원고의 모든 주식을 G에게 양도한다'는 내용의 약정서를 교부했고, H이 실제로 기한 내에 채무를 변제하지 못했으므로 G에게 주식 양도 권한이 발생했다고 판단했습니다. G가 원고의 인감증명서와 함께 받은 백지 주식양도양수계약서에 피고 C, D, E의 동의를 받아 내용을 기재한 것은 부당 보충이 아니며 유효하다고 보았습니다. 또한, 원고가 G에게 주식에 대한 권한을 양도한 이상 양도 통지 권한도 함께 양도되었다고 보아, 원고가 직접 피고회사에 양도 통지를 하지 않았더라도 주식 양도의 효력에는 문제가 없다고 판단했습니다. 결론적으로, 원고의 주주권 주장은 모두 이유 없다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.
이 사건에서는 주식 양도의 효력과 조건부 법률행위의 해석, 그리고 백지 서류 보충권의 범위에 대한 법리가 주로 다루어졌습니다.
상법 제335조(주식의 양도방법): 주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있으며, 주권이 아직 발행되지 않은 주식의 양도는 민법상의 지명채권 양도 방법에 따라 효력이 발생합니다. 즉, 양도인과 양수인 사이의 합의가 있어야 하고, 회사가 주식 양도를 인지하도록 통지하거나 회사의 승낙이 있어야 합니다. 이 판결에서는 원고가 G에게 주식 양도에 관한 포괄적인 권한을 위임한 것으로 보아, G의 주식 양도 행위와 회사에 대한 통지 등도 유효하다고 판단했습니다.
민법 제147조(조건 성취의 효력): 조건이 붙은 법률행위는 그 조건이 성취된 때로부터 효력이 발생합니다. 이 사건에서 'H이 I에게 빌린 4억 원을 2017년 7월 17일까지 변제하지 못하면 주식을 양도한다'는 조건이 H의 변제 불이행으로 성취되었으므로, 주식 양도 약정의 효력이 발생한 것으로 보았습니다.
사문서 위조 및 백지어음·수표 보충권의 유추 적용: 서명이나 날인은 되어 있으나 내용이 백지인 서류에 대해 보충 권한이 부여된 경우, 그 권한의 범위 내에서 내용을 기재하는 것은 서류의 위조가 아닙니다. 이 판결에서는 원고가 G에게 주식 양도 권한을 포괄적으로 부여한 것으로 보았고, G가 피고 C, D, E의 동의를 받아 주식양도양수계약서의 내용을 보충한 것을 적법한 권한 행사에 해당한다고 판단하여 부당 보충이 아니라고 보았습니다.
민사소송법상 확인의 이익: 확인의 소송은 원고의 권리나 법률상 지위에 현존하는 불안과 위험을 제거하는 데 유효하고 적절한 수단이어야만 인정됩니다. 피고 C, D, E가 원고의 주주권 귀속을 다투고 있었기 때문에, 이들에 대한 주주권 확인 청구는 확인의 이익이 있다고 법원은 판단하여 본안 전 항변을 기각했습니다.
금전 차용 또는 채무 변제와 연계하여 주식을 양도하는 약정을 할 때는 그 조건과 목적(담보, 대물변제, 단순 양도 등)을 구체적으로 명확히 명시해야 합니다. 구두 약정보다는 반드시 서면으로 작성하고, 중요한 내용은 상세히 기록해두는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다. 계약서를 작성할 때는 양도인, 양수인, 양도할 주식 수, 양도 금액 등 모든 중요 내용을 빠짐없이 기재하고 서명 또는 날인해야 합니다. 내용이 비어있는 백지 계약서나 위임장은 타인에게 쉽게 교부하지 않는 것이 좋으며, 부득이하게 백지 계약서에 서명하거나 날인해야 한다면 보충될 내용과 보충 권한의 범위, 보충 기한 등을 명확히 약정하고 그 약정 내용을 증거로 남겨야 합니다. 주식 양도가 이루어진 후에는 해당 회사에 명의개서를 요청하는 등 주주로서의 권리를 주장하는 절차를 확인하고 이행해야 합니다. 주식 양도에 대한 통지 역시 중요한 절차이므로, 그 주체와 방법에 대해 명확히 해두어야 합니다.
