사단법인 임시총회 이사 선임 무효 확인 사건

사단법인 P의 임시총회에서 정관 변경, 이사 해임 및 선임 결의가 이루어지자 원고 O는 해당 결의들의 무효 확인을 구하는 소송을 제기했습니다. 항소심 법원은 피고가 추후 적법한 절차를 통해 정관 변경과 이사 해임 안건을 다시 결의한 점을 들어 해당 부분의 소는 ‘확인의 이익’이 없어 각하했습니다. 그러나 G, H, I 이사 선임 결의에 대해서는 임시총회 당시 대의원(이사) 4명 중 2명만이 참석하여 의사정족수를 채우지 못했으므로 해당 결의가 무효임을 확인했습니다.

관련 당사자

• 원고 O: 사단법인 P의 이사였으며 임시총회 결의의 무효를 주장한 당사자
• 피고 사단법인 P: 임시총회 결의를 진행한 법인 (이전 명칭: 사단법인 Q)

분쟁 상황

사단법인 P는 2021년 1월 14일 임시총회를 개최하여 정관 변경, 원고 O 및 F 이사 해임, G, H, I 이사 선임 안건을 결의했습니다. 원고는 이 임시총회 결의가 정관 변경 안건 상정 요건 미달, 총회 개최 통지 부적법, 의사정족수 미달 등 절차적 하자로 인해 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다. 이에 피고는 2023년 1월 25일에 다시 총회를 개최하여 정관 변경과 이사 해임 안건을 재결의했다고 주장하며 원고의 소송은 '확인의 이익'이 없다고 항변했습니다.

핵심 쟁점

총회 결의의 무효 확인을 구할 '확인의 이익'이 인정되는지 여부, 사단법인 총회 대의원의 범위 및 총회 의사정족수 충족 여부, 이해관계가 있는 이사의 의결권 제한 시 의사정족수 산정 기준.

법원의 판단

1. 제1심판결을 다음과 같이 변경한다. 가. 이 사건 소 중 피고의 2021년 1월 14일자 임시총회 결의 중 정관 변경에 따른 신설내용에 대한 결의, 원고, F를 이사에서 각 해임한 결의의 무효확인을 구하는 부분을 각하한다. 나. 피고의 2021년 1월 14일자 임시총회 결의 중 G, H, I을 이사로 각 선임한 결의는 무효임을 확인한다. 2. 소송총비용 중 1/2은 원고가, 나머지는 피고가 각 부담한다.

결론

항소심 법원은 원고의 청구 중 일부(정관 변경 및 이사 해임 결의 무효 확인)는 각하하고 나머지 청구(이사 G, H, I 선임 결의 무효 확인)는 인용하여 해당 결의가 무효임을 확인했습니다. 제1심 판결을 일부 변경하는 결론을 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

민법 제74조 (사원권의 양도, 공유): 사단법인과 어느 사원과의 관계사항을 의결하는 경우에는 그 사원은 의결권이 없다고 규정합니다. 이 판례에서는 이 조항을 유추 적용하여 법인의 이사회에서 특정 이사와 법인 간의 이해관계가 있는 사항을 의결할 때 해당 이사는 의결권이 없다고 판단했습니다. 이는 특정 이사가 자신의 해임이나 선임과 직접적으로 관련된 안건에 대해 의결권을 행사하는 것을 제한하여 공정성을 확보하기 위함입니다.상법 제368조 제4항 (의결권의 제한): 주식회사의 경우 이사회의 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없으며 이러한 이사는 의결정족수 계산에서 제외됩니다. 본 판례에서는 민법상 법인의 이사회에서 의결권이 없는 이사는 의사정족수 산정의 기초가 되는 이사의 수에는 포함되지만 결의 성립에 필요한 출석 이사에는 산입되지 않는다고 유추 해석했습니다. 이는 단순히 의결권을 행사할 수 없는 것과 회의 자체를 개최하기 위한 최소 인원(정족수)을 계산할 때 포함되는지의 문제를 구분하는 중요한 법리입니다. 즉 특정 이사가 의결권은 없어도 총 이사 수에는 포함되어 전체 정족수를 형성하며 해당 안건에 대한 결의 시에만 그 이사의 출석이 의사정족수를 채우는 데 필요하지 않다는 의미입니다.확인의 이익: 소송에서 과거의 법률관계나 권리관계의 확인만을 구하는 것은 일반적으로 인정되지 않습니다. 이 판례에서도 피고가 문제 된 결의를 적법한 절차에 따라 재차 결의했으므로 이전 결의의 무효를 확인하는 것은 현재의 법률관계에 영향을 미치지 않아 '확인의 이익'이 없다고 보아 소를 각하했습니다. 즉 현재 당사자의 권리나 의무에 영향을 미치는 법률관계에 대한 다툼이 있을 때만 확인의 소가 허용됩니다.

참고 사항

법인 총회나 이사회 결의 시 절차적 하자는 결의 무효의 중대한 원인이 될 수 있으므로 정관이나 관련 규정에 따른 소집 절차, 안건 상정 요건, 의사정족수 충족 여부 등을 면밀히 확인해야 합니다. 특히 정관 변경, 임원 해임 및 선임과 같이 법인의 운영에 중요한 영향을 미치는 결의는 더욱 엄격한 절차 준수가 요구됩니다. 총회 소집 통지는 정관에서 정한 방식과 대상을 정확히 지켜야 하며 누락될 경우 결의의 유효성에 문제가 생길 수 있습니다. 만약 문제가 되는 결의 이후 동일한 안건에 대해 적법한 절차를 거쳐 다시 결의했다면 이전 결의의 무효를 확인하는 소송은 '확인의 이익'이 없다고 판단될 수 있습니다. 이는 과거의 법률관계에 대한 확인만을 구하는 것으로 해석되기 때문입니다. 민법상 법인의 이사회에서 법인과 특정 이사와의 관계 사항을 의결할 경우 해당 이사는 의결권은 없지만 의사정족수 산정의 기초가 되는 이사의 수에는 포함된다는 점을 유의해야 합니다. 다만 결의 성립에 필요한 출석 이사에는 산입되지 않습니다. 이 판단은 안건별로 이루어져야 합니다.