증권
A 주식회사가 B에게 지급했던 11억 7,500만 원의 주식대금을 반환하라고 청구한 사건의 항소심 판결입니다. B는 이후의 합의를 통해 해당 주식대금 반환 채무가 소멸했다고 주장했지만 법원은 이를 인정하지 않았습니다.
원고 A 주식회사는 피고 B로부터 D 주식 80%를 매수하기로 하는 협약을 체결하고, 주식대금 명목으로 11억 7,500만 원을 지급했습니다. 그러나 이후 피고와 J 사이에 법인양도·양수계약이 있었고, 다시 2019년 4월 5일 원고, 피고, J 사이에 D 주식 100%를 대상으로 하는 새로운 합의들이 진행되었습니다. 이 합의는 J이 취득한 주식을 원고에게 양도하고, 피고는 J으로부터 주식을 회수하여 원고에게 양도하며, 원고는 그 대가를 지급하는 내용이었으나 기존에 원고가 피고에게 지급한 11억 7,500만 원을 어떻게 처리할지에 대한 명확한 내용이 없었습니다. 이에 원고는 피고에게 주식대금 11억 7,500만 원의 반환을 청구했고, 피고는 2019년 4월 5일자 합의를 통해 원고가 기존 채권을 포기하거나 채무를 면제해 주기로 묵시적으로 합의했다고 주장하며 반환을 거부했습니다. 특히, 원고의 지배인 G과의 통화 내용을 근거로 제시했습니다.
원고와 피고 사이에 2019년 4월 5일자 합의를 통해 원고가 기존에 지급한 주식대금 11억 7,500만 원에 대한 반환 청구권을 포기했거나 피고의 채무를 면제했다는 묵시적 의사 합치가 있었는지 여부 그리고 이후의 합의가 이전 주식 매매 계약을 무효화하거나 대체함으로써 기존 주식대금 반환 채무를 소멸시켰는지 여부.
피고의 항소를 기각하고 원고의 청구를 인용한 제1심 판결이 정당하다고 보아 피고가 항소 비용을 부담하도록 결정했습니다. 즉, 피고는 원고에게 1,175,000,000원 및 이에 대한 2020년 1월 29일부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급해야 합니다.
법원은 채권의 포기나 채무 면제는 당사자의 행위, 의사표시의 내용과 동기, 경위, 목적 등을 종합적으로 고려하여 객관적이고 합리적으로 판단해야 한다고 보았습니다. 이 사건에서 피고가 주장하는 사정만으로는 원고가 11억 7,500만 원 반환채권을 포기했거나 피고의 채무를 면제했다는 묵시적 합의가 있었다고 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 특히, 이후의 합의가 기존 계약을 무효화하거나 채무를 소멸시키는 명시적인 내용이 없었으며, 피고 스스로도 모순된 주장을 한 점 등을 근거로 들었습니다.
채권 포기 및 채무 면제의 해석 원칙: 대법원 판례(대법원 2013. 2. 28. 선고 2011다21556 판결 등)에 따르면, 채권자의 채무자에 대한 권리 포기 또는 채무 면제가 있었는지는 채권자의 행위나 의사표시의 내용, 동기 및 경위, 당사자가 의사표시로 달성하려는 목적과 진정한 의도 등을 종합적으로 고려하여 사회정의와 형평의 이념에 따라 객관적이고 합리적으로 판단해야 합니다. 단순히 애매한 표현만으로는 채권 포기나 채무 면제를 인정하기 어렵습니다. 민사소송법 제420조 (불이익변경 금지 등): 이 조항은 제1심 판결을 항소심에서 인용할 때 적용되는 절차적 법률입니다. 항소심 법원이 제1심 판결의 이유와 같다고 인정하는 경우, 항소심 판결문에 별도로 이유를 적지 않고 제1심 판결을 그대로 인용할 수 있다는 내용입니다. 본 사건에서는 항소심 법원이 제1심 판결의 내용을 일부 수정하거나 추가하면서 제1심 판결을 인용했습니다.
계약 내용의 명확성: 여러 계약이 연속될 경우, 이전 계약의 효력이나 관련 금전 관계가 어떻게 정리될 것인지 새로운 계약서에 명확하게 명시해야 합니다. 특히 채무 면제나 채권 포기와 같이 중요한 사항은 묵시적 합의에 의존하기보다 서면으로 분명히 해두어야 합니다. 의사표시의 명확성: 전화 통화나 대화 녹취록 등 구두 의사표시는 해석의 여지가 있을 수 있으므로, 핵심적인 사항에 대해서는 명확한 표현을 사용하고, 상대방의 의사를 재확인하는 과정이 필요합니다. 법원은 구두 내용만으로 채무 면제를 인정하지 않을 수 있습니다. 모순되는 행동 주의: 합의 이후에 이전 계약에 대해 모순되는 주장을 하거나 행동을 하면, 법원이 해당 합의의 의도를 불분명하게 해석할 수 있습니다. 일관된 태도를 유지하는 것이 중요합니다.
