주주총회 이사 해임 결의 취소 소송의 효력 상실 사건

이 사건은 주주들이 회사 정관에 따른 의결정족수를 충족하지 못해 부당하게 이루어졌다고 주장하며 제기한 이사 해임 주주총회 결의 취소 소송입니다. 원고들은 2023년 2월 20일 주주총회에서 자신들이 사내이사에서 해임된 결의가 정족수 미달로 무효이므로 취소되어야 한다고 주장했습니다. 1심 법원은 원고들의 주장을 받아들여 결의를 취소했지만, 피고 회사는 항소했습니다. 항소심에서 피고 회사는 2024년 9월 20일에 적법한 절차에 따라 다시 주주총회를 개최하여 원고들을 사내이사에서 해임하는 동일한 안건을 재차 결의했으므로, 원고들이 최초 결의의 취소를 구하는 것은 더 이상 법률상 이익이 없어 부적법하다고 주장했습니다. 법원은 피고 회사가 2024년 9월 20일 적법한 절차와 정족수를 갖춰 원고 해임 안건을 다시 결의한 사실을 인정하고, 최초 결의에 하자가 있었다 하더라도 그 취소를 구할 소의 이익이 없다고 판단했습니다. 이에 따라 1심 판결을 취소하고 원고들의 소송을 각하했습니다.

관련 당사자

• A, B (원고들): C 주식회사 사내이사에서 해임된 주주들
• C 주식회사 (피고): A와 B를 사내이사에서 해임하는 주주총회 결의를 한 회사
• D: C 주식회사의 주주이자 법원으로부터 임시주주총회 소집 허가를 받아 2024년 주주총회를 개최한 사람
• E: C 주식회사의 주주이자 D과 함께 2024년 주주총회에서 A와 B의 해임 안건에 찬성한 사람

분쟁 상황

원고 A와 B는 C 주식회사의 사내이사였으나, 2023년 2월 20일 주주총회에서 이사직에서 해임되었습니다. 원고들은 이 해임 결의가 회사 정관(제26조 제3항 제5호)이 정한 의결정족수, 즉 출석한 주주의 의결권 3분의 2와 발행주식총수 3분의 1 이상을 충족하지 못했다고 주장하며 이 결의의 취소를 구하는 소송을 제기했습니다. 이후 피고 회사의 주주 D은 법원의 허가를 받아 2024년 9월 20일 임시주주총회를 소집했고, 이 총회에서 원고들의 해임 안건을 다시 상정하여 가결시켰습니다. 이러한 재결의는 최초 결의의 취소 소송에 영향을 미치게 되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 회사가 하자 있는 주주총회 결의와 동일한 내용의 결의를 적법한 절차에 따라 다시 한 경우, 기존 결의의 취소를 구하는 소송에 법률상 이익('소의 이익')이 여전히 존재하는지 여부였습니다. 원고들은 최초 결의의 정족수 미달을 주장했지만, 피고는 재결의로 인해 소의 이익이 상실되었다고 주장했습니다.

법원의 판단

항소심 법원은 제1심판결을 취소하고, 원고들의 이 사건 소를 모두 각하했습니다. 소송에 들어간 총비용은 각자 부담하도록 결정했습니다.

결론

항소심 법원은 피고 회사가 2024년 9월 20일 적법한 절차와 정관에서 정한 의결정족수 요건(출석 주주의 의결권 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상)을 모두 갖추어 이사 해임 안건을 다시 결의한 사실을 인정했습니다. 이에 따라 설령 최초 2023년 2월 20일 결의에 원고들이 주장하는 정족수 미달의 하자가 있었다고 하더라도, 동일한 내용의 유효한 결의가 다시 이루어졌으므로 최초 결의의 취소를 구할 법률상 이익이 사라졌다고 판단하여 원고들의 소송을 부적법하다는 이유로 각하했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결은 **주주총회 결의 취소 소송의 '소의 이익'**에 대한 중요한 법리를 보여줍니다. 대법원 판례(대법원 2024. 7. 11. 선고 2024다222861 판결 등)는 주식회사가 적법한 절차로 소집된 주주총회에서 하자 있는 종전의 결의를 추인하거나 동일한 안건을 다시 결의한 경우, 새로운 결의가 다른 하자로 무효가 되지 않는 한, 종전 결의의 취소를 구할 소의 이익이 없다고 보고 있습니다. 이는 불필요한 소송의 진행을 막고 법적 안정성을 도모하기 위한 원칙입니다.

또한, 이 사건에서는 피고 회사 정관 제26조 제3항 제5호가 중요한 역할을 했습니다. 이 조항은 이사의 해임은 '출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수'로 해야 한다고 명시하고 있는데, 원고들은 최초 결의가 이 정족수를 충족하지 못했다고 주장했습니다. 그러나 피고 회사의 2024년 재결의는 이러한 정관상의 요건을 충족하여 유효하다고 인정되었습니다.

소송의 비용 부담과 관련해서는 민사소송법 제99조 및 제105조가 적용되었습니다. 제99조는 '각 당사자는 자기의 소송비용은 자기가 부담한다'고 규정하며, 제105조는 소의 이익이 없어서 소가 각하된 경우 소송비용을 각자 부담하게 할 수 있다는 원칙을 담고 있습니다. 이 사건에서 법원이 소송총비용을 각자 부담하도록 한 것은 이러한 법령에 근거한 것입니다.

참고 사항

만약 주주총회 결의에 하자가 있다고 판단하여 소송을 제기했더라도, 회사가 이후 적법한 절차와 방식으로 동일한 안건을 다시 결의하여 유효한 결정을 내린다면, 최초 결의의 취소를 구하는 소송은 더 이상 법률상 이익이 없다고 판단되어 각하될 수 있습니다. 따라서 주주총회 결의의 효력을 다툴 때는 단순히 과거의 하자에만 집중하기보다는 회사의 후속 조치, 즉 문제 된 안건에 대한 재결의 여부와 그 유효성을 면밀히 살펴보는 것이 중요합니다. 새로운 주주총회 결의가 적법하게 이루어졌는지, 즉 소집 통지 절차가 준수되었는지, 정관이 정한 의결정족수 요건이 충족되었는지 등을 확인해야 합니다. 이 사건의 경우 2023년 6월 1일 주주명부상 주주는 E 5,000주, 원고 A 2,500주, D 2,500주로 총 발행주식 10,000주 중 D과 E의 주식(7,500주)은 발행주식총수의 3분의 1 이상(약 3,333주 이상)을 넘고, 이들이 모두 출석하여 찬성했다면 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상(약 5,000주 이상)도 충족하게 되어 적법한 재결의가 가능합니다.