기타 금전문제 · 노동
원고 A는 피고 주식회사 B와 토지 매입 용역 계약을 체결하고 용역을 완료했으므로 약정된 용역비 잔금 1억 3,690만 원을 지급할 의무가 있다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 하지만 법원은 계약서에 피고 회사의 정당한 대표가 아닌 감사 D이 인감도장을 날인했으며, D에게 계약 체결 권한이 있었다는 증거가 없으므로 해당 계약서는 증거로 인정할 수 없다고 판단했습니다. 결과적으로 유효한 계약이 체결되지 않았다고 보고 원고의 청구를 기각했습니다.
원고 A와 C는 2019년 8월 25일에 피고 주식회사 B 또는 피고와 동업 관계에 있던 D과 순천시 E 외 52필지(약 4,482평)의 토지 매입에 관하여 용역대금을 각 2억 5,000만 원(부가가치세 별도)으로 하는 토지매입용역계약을 체결했다고 주장했습니다. 원고 A는 사업 부지 중 51.6%에 해당하는 2,313평에 대한 토지 매입 용역을 완료했으므로, 이에 대한 용역비 1억 4,190만 원(= 2억 5,000만 원 × 51.6% × 1.1)에서 이미 지급받은 500만 원을 제외한 나머지 1억 3,690만 원 및 이에 대한 지연손해금을 피고에게 청구했습니다. 피고는 해당 계약의 유효성을 인정하지 않아 분쟁이 발생했습니다.
피고 회사의 감사(D)가 인감도장을 날인한 토지매입용역계약서가 피고 회사와 원고 A 사이에 유효하게 체결된 계약으로 인정될 수 있는지 여부가 핵심 쟁점입니다. 특히, 감사 D에게 피고 회사를 대표하여 해당 계약을 체결할 정당한 권한이 있었는지, 혹은 피고 회사로부터 그 권한을 위임받았는지에 대한 증명이 중요했습니다.
법원은 원고 A의 청구를 모두 기각했습니다. 소송에 필요한 비용은 원고 A가 부담하도록 했습니다.
재판부는 원고 A 및 C와 피고 주식회사 B 명의의 토지매입용역계약서가 존재하지만, 해당 계약서에 피고 회사의 대표이사가 아닌 감사 D이 인감도장을 날인한 사실을 인정했습니다. D이 피고 회사와 동업 관계에 있었다거나 피고 회사로부터 계약서 작성에 관한 권한을 위임받았다는 증거가 전혀 없으므로, 해당 계약서를 유효한 계약의 증거로 삼을 수 없다고 보았습니다. 따라서 원고 A와 피고 주식회사 B 사이에 유효한 토지매입용역계약이 체결되었다는 전제하에 이루어진 원고의 주장은 더 살펴볼 필요 없이 이유 없다고 판단하여 기각했습니다.
이 사건은 계약의 유효성, 특히 회사를 대리한 계약 체결의 적법한 권한에 관한 중요한 법적 쟁점을 다루고 있습니다.
민법 제114조 (대리행위의 효력): 대리인이 그 권한 내에서 본인을 위한 것임을 표시한 의사표시는 직접 본인에게 효력이 생깁니다. 이는 본인을 대신하여 법률 행위를 하는 대리인의 행위가 본인에게 효력을 미치기 위한 기본적인 요건으로, 대리권의 존재가 필수적입니다.
상법 제389조 (대표이사): 상법은 주식회사에서 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하도록 하며, 이 대표이사는 회사의 영업에 관하여 재판상 또는 재판 외의 모든 행위를 할 권한이 있다고 명시하고 있습니다. 이는 회사의 법률 행위에 있어 대표이사가 가지는 포괄적인 대표권을 의미합니다.
상법 제393조 (이사회의 권한): 이사회는 법령이나 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 그리고 회사의 업무 집행에 관한 중요 사항을 결정할 권한을 가집니다. 따라서 대표이사 외의 다른 임원이 회사를 대리하여 중요한 계약을 체결하기 위해서는 이사회의 결의나 대표이사로부터의 명확한 위임이 필요할 수 있습니다.
본 판례에서는 원고가 제출한 계약서에 피고 회사의 감사가 날인했으나, 감사에게 회사를 대표할 권한이 없었고, 피고 회사로부터 계약 체결 권한을 위임받았다는 증거도 없었습니다. 법원은 민법상 대리의 원칙과 상법상 대표이사의 권한 규정을 종합적으로 고려하여, 감사 D의 날인만으로는 피고 회사와 원고 A 사이에 유효한 토지매입용역계약이 체결되었다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 이는 계약 체결 시 상대방 법인의 대표권 유무를 철저히 확인하고, 필요한 경우 적법한 위임 관계를 서류로 확보해야 함을 강조하는 판결입니다.
회사를 상대로 계약을 체결할 때에는 다음 사항들을 반드시 확인하여 유사한 분쟁을 예방해야 합니다. 첫째, 계약서에 날인하거나 서명하는 사람이 해당 회사를 법적으로 대표할 권한이 있는 사람인지 반드시 확인해야 합니다. 일반적으로 회사를 대표하는 사람은 대표이사이며, 다른 임원(예: 감사, 이사)이나 직원이 회사를 대리하여 계약을 체결하는 경우에는 반드시 대표이사로부터 받은 정식 위임장이나 이사회의 의결서 등 해당 권한을 증명하는 서류를 확인하고 보관해야 합니다. 둘째, 계약 상대방이 회사라고 주장하더라도, 실제 회사 등기부등본 등을 통해 공식적인 대표자와 그 권한 범위를 확인하는 것이 좋습니다. 셋째, 동업 관계를 주장하는 경우에도, 법인과의 계약에 있어서는 동업 관계만으로는 법인에 대한 법적 구속력이 발생하지 않으므로, 법인으로부터의 명확한 위임 관계나 대리권 수여가 문서로 증명되어야 합니다. 넷째, 계약의 중요성에 따라 전문가의 도움을 받아 계약서 검토 및 권한 확인 절차를 거치는 것이 안전합니다. 이러한 확인 절차를 소홀히 하면 아무리 계약서가 작성되어 있더라도 법원에서 유효한 계약으로 인정받지 못하고 청구가 기각될 수 있습니다.
