권한 없는 주주총회 소집 주장 기각 판결

피고 회사 주주들인 원고들이 2016년 12월 21일에 개최된 임시 주주총회의 결의가 무효이거나 취소되어야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 원고들은 주주총회가 권한 없는 퇴임 이사에 의해 소집되었고 결의 방법에 하자가 있었으며 이사회 결의 및 소집 통지 절차, 그리고 대표이사 자격에도 문제가 있었다고 주장했습니다. 법원은 퇴임 이사들에게 주주총회 소집 권한이 있었고 결의 방법의 하자는 결의의 효력에 영향을 미칠 정도가 아니라고 판단했으며 기타 주장된 하자들도 인정되지 않는다고 보아 원고들의 청구를 모두 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고들 (A부터 Y까지 총 25명의 주주): 피고 회사의 주주들로서 2016년 12월 21일자 주주총회 결의의 무효 확인 또는 취소를 주장했습니다.
• 피고 주식회사 Z: 수산물 판매 점포 관리업 등을 영위하는 회사로, 원고들이 주주총회 결의의 유효성을 다툰 대상입니다.
• AL, AM (퇴임 이사): 2016년 12월 21일자 임시 주주총회를 소집한 인물들로, 법원은 이들에게 상법 제386조에 따른 소집 권한이 있다고 판단했습니다.
• AA (대표이사로 선임된 인물): 2016년 12월 21일자 주주총회에서 사내이사 및 대표이사로 선임되었으며, 원고들은 그의 자격에 문제를 제기했으나 법원은 이를 인정하지 않았습니다.

분쟁 상황

피고 회사에서는 2015년 5월 20일자 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 법원의 확정 판결로 인해 기존 임원들의 등기가 말소되고 대표이사 직무대행자가 선임되는 등 경영 공백과 내부 분쟁이 심화된 상황이었습니다. 이러한 상황에서 2013년 4월 17일 취임하여 2016년 4월 17일 임기가 만료된 이사 AL과 AM이 퇴임이사로서 2016년 11월 23일 이사회를 개최하여 2016년 12월 21일 임원 선출 및 정관 변경을 위한 임시 주주총회를 소집했습니다. 이 주주총회에서 AA 등이 새로운 임원으로 선임되고 정관이 변경되자, 원고 주주들은 이 주주총회의 소집 및 결의 절차에 심각한 하자가 있다며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

2016년 12월 21일자 주주총회가 권한 없는 퇴임 이사에 의해 소집되었는지 여부, 주주총회 결의 방법(주주가 아닌 자의 투표 개입 등)에 중대한 하자가 있었는지 여부, 임원 자격에 대한 정관 규정 위반이 있었는지 여부입니다.

법원의 판단

원고들이 제기한 피고 주식회사 Z의 2016년 12월 21일자 주주총회 결의에 대한 주위적 청구(무효 확인)와 예비적 청구(취소)를 모두 기각하고 소송비용은 원고들이 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 원고들이 주장한 주주총회 소집 권한의 하자, 결의 방법의 하자, 기타 절차상 및 임원 자격 관련 하자들이 모두 법적 근거가 없거나 결의의 효력에 영향을 미칠 정도의 중대한 하자로 볼 수 없다고 판단하여 원고들의 모든 청구를 받아들이지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

본 판례에서는 주주총회 소집 권한과 결의 방법의 하자에 대한 상법상 원칙이 중요하게 적용되었습니다.

• 상법 제386조 (퇴임이사의 권리, 의무)​: 이 조항은 이사의 임기가 만료되거나 사임으로 이사의 수가 법정 또는 정관에서 정한 원수를 결하게 된 경우, 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사로서의 권리·의무를 계속 가지고 있음을 규정합니다. 본 사례에서 AL, AM 이사의 임기가 2016년 4월 17일 만료되었지만, 당시 피고 회사의 다른 임원들이 존재하지 않아 이사 수 결원이 발생한 상태였습니다. 법원은 이들이 상법 제386조 제1항에 따라 새로운 이사가 취임할 때까지 이사로서의 권리·의무를 가지고 있었으므로, 2016년 12월 21일자 주주총회를 소집할 권한이 있었다고 판단했습니다. 원고들은 퇴임이사의 권한이 임원 선출에 한정된다고 주장했으나, 법원은 이에 대한 법률적 근거가 없다고 보았습니다.

• 주주총회 결의의 하자와 무효/취소: 주주총회 결의에 하자가 있을 때 상법은 결의 취소의 소(제376조)와 결의 무효 확인의 소(제380조)를 인정합니다. 결의 취소는 소집 절차나 결의 방법의 법령·정관 위반, 현저히 불공정한 결의 또는 현저히 부당한 결의인 경우 제기할 수 있으며, 결의 무효는 결의 내용이 법령에 위반하거나 결의 방법이 너무 중대하여 결의가 존재한다고 볼 수 없는 경우에 제기됩니다. 원고들은 주주가 아닌 AS의 투표 참여, 일부 주주의 투표 개입 등을 결의 방법의 하자로 주장했으나, 법원은 AS이 주주로부터 적법하게 의결권을 위임받아 투표한 사실을 인정했습니다. 또한, 투표 과정에서의 경미한 개입이나 투표용지 재교부 등의 사정만으로는 결의의 무효 또는 취소 사유에 해당하는 중대한 하자가 존재한다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 특히, 해당 주주의 주식수가 총 주식의 극히 일부에 불과하여 결의 결과에 영향을 미치지 않았다는 점을 근거로 들었습니다.

• 정관의 임원 자격 규정 및 변경: 회사의 정관은 임원 자격에 대한 규정을 둘 수 있습니다. 본 사례에서 피고의 정관 제33조에는 '영상인으로서 1년이 경과되지 않은 자는 임원이 될 수 없다'는 규정이 있었으나, 법원은 '영상인' 개념 자체가 불명확하고 정의 규정이 없다는 점을 지적했습니다. 또한, 피고는 이 사건 주주총회에서 임원 선출에 앞서 해당 '영상인으로서'라는 문구를 삭제하는 정관 변경 결의를 먼저 진행했습니다. 법원은 이러한 점과 AA이 과거에도 회사의 이사로 활동했던 경력 등을 종합하여 AA이 대표이사로 선출될 자격이 없다는 원고들의 주장을 인정하지 않았습니다. 이는 모호한 정관 규정은 적법한 절차를 거쳐 변경될 수 있으며, 그 변경이 임원 선출 이전에 이루어졌다면 해당 규정 위반을 주장하기 어렵다는 법리를 보여줍니다.

참고 사항

회사의 이사 임기가 만료되었으나 후임 이사가 선임되지 않아 이사회가 구성될 수 없는 경우, 상법 제386조에 따라 임기가 만료된 이사(퇴임이사)는 새로운 이사가 취임할 때까지 이사로서의 권리·의무를 계속 가집니다. 이러한 퇴임이사는 회사의 정상적인 운영을 위해 필요한 범위 내에서 주주총회 소집을 포함한 업무를 수행할 권한이 있습니다. 퇴임이사의 권한 범위가 새로운 이사 선출에만 한정되는 것은 아니며 정관 변경과 같은 중요한 안건에 대해서도 결의할 수 있습니다. 주주총회에서 투표 절차에 경미한 하자가 있거나 주주가 아닌 자가 투표에 참여했더라도, 적법한 위임을 받은 경우 또는 해당 하자가 결의 결과에 중대한 영향을 미치지 않는다면 전체 결의의 무효나 취소 사유가 되지 않을 수 있습니다. 회사의 정관에 임원 자격 요건이 모호하게 규정되어 있다면, 주주총회 결의를 통해 해당 규정을 명확히 하거나 삭제하는 정관 변경을 먼저 진행함으로써 향후 발생할 수 있는 분쟁을 예방할 수 있습니다.