물적분할 부동산 취득세율 재산정 요구 거부 취소 판결

C 주식회사가 물류사업부를 물적분할하여 A 주식회사를 설립했고, A 주식회사는 C로부터 물류사업 부문 자산 및 부채를 승계받았습니다. 처음에는 적격물적분할 요건을 충족하여 취득세를 면제받았으나, 이후 C 주식회사가 A 주식회사의 주식을 매각하면서 취득세 추징 사유가 발생했습니다. 이에 A 주식회사는 이 사건 부동산 취득을 '그 밖의 원인으로 인한 취득'으로 보아 취득세 등을 신고납부했습니다. 그러나 A 주식회사는 해당 취득이 '무상취득'에 해당하여 더 낮은 취득세율이 적용되어야 한다며 피고 지방자치단체들에게 경정청구를 했습니다. 피고들은 해당 취득이 '유상취득'이라고 주장하며 경정청구를 거부했고, 이에 A 주식회사가 소송을 제기했습니다. 법원은 물적분할로 인한 부동산 취득이 '유상취득'의 실질을 가진다고 단정하기 어렵고, 과세관청이 과세요건에 대한 증명을 다하지 못했다고 보아, 피고들의 경정거부처분을 모두 취소했습니다.

관련 당사자

• 원고: A 주식회사 (변경 전 B 주식회사) - C 주식회사의 물적분할로 설립된 분할신설법인으로, 물류사업 부문 자산 및 부채를 승계받은 회사입니다.
• 피고: 강릉시장 외 17개 지방자치단체장 - 원고의 취득세, 지방교육세, 농어촌특별세 경정청구를 거부한 과세관청들입니다.
• 들소송참가인: 행정안전부장관 - 본 사건의 법률적 해석 및 행정 정책과 관련된 의견을 제시한 중앙행정기관입니다.

분쟁 상황

C 주식회사는 2011년 1월 1일 구 상법에 따라 물류사업부를 물적분할하여 원고인 A 주식회사를 설립했습니다. A 주식회사는 이 분할로 C로부터 토지 약 1,573억 원, 건물 약 286억 원 등 총 1,904억 원 상당의 부동산을 포함한 자산 및 부채를 승계받았습니다. 처음에는 적격물적분할 요건을 충족하여 취득세를 면제받았으나, C가 2012년과 2014년에 A 주식회사 주식을 매각하면서 취득세 추징 사유가 발생했습니다. 원고는 이에 따라 2014년 6월 27일 이 사건 부동산 취득을 지방세법 제11조 제1항 제7호 나목의 '그 밖의 원인으로 인한 취득'(취득세율 1천분의 40)에 해당한다고 보아 총 10,214,708,440원의 취득세 등을 신고납부했습니다. 이후 원고는 2019년 1월 11일 이 사건 분할에 의한 부동산 취득이 지방세법 제11조 제1항 제2호의 '무상취득'(취득세율 1천분의 35)에 해당하므로 취득세율을 낮춰 적용해야 한다며 피고 지방자치단체들에게 경정청구를 했습니다. 그러나 피고들은 해당 취득을 '유상취득'으로 보아 2019년 1월 30일부터 3월 15일까지 원고의 경정청구를 모두 거부했고, 이에 원고는 경정거부처분 취소를 구하는 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

물적분할로 인해 분할신설법인이 취득한 부동산에 대한 취득세율을 적용할 때, 해당 취득이 지방세법상 '무상취득'(1천분의 35)에 해당하는지 아니면 '그 밖의 원인으로 인한 취득' 중 '유상취득'(1천분의 40)에 해당하는지가 쟁점이 되었습니다. 특히 과세관청이 물적분할을 '유상취득'으로 보아 경정청구를 거부한 처분의 적법성 여부가 주된 다툼이었습니다.

법원의 판단

법원은 피고들이 원고에게 한 취득세, 지방교육세, 농어촌특별세의 각 경정거부처분을 모두 취소하고, 소송비용은 피고들이 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 물적분할에 의한 부동산 취득이 지방세법 제11조 제1항 제7호의 '그 밖의 원인으로 인한 취득' 중 '유상취득'의 실질을 가진다고 단정하기 어렵다고 판단했습니다. 이는 과세요건에 관한 증명책임이 과세관청에 있음에도 피고들이 그 증명을 다하지 못했다고 본 것입니다. 따라서 법원은 '무상취득'에 관한 취득세율(1천분의 35)을 적용해야 한다고 결론 내리며, 피고들의 경정거부처분이 위법하다고 보아 이를 취소했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 물적분할로 인한 부동산 취득이 지방세법상 '유상취득'인지 '무상취득'인지에 따라 취득세율을 달리 적용할 수 있는지에 대한 것으로, 다음 법령과 법리가 주요하게 적용되었습니다.

지방세법 제6조 제1호 (취득의 정의): 이 조항은 취득을 '매매, 교환, 상속, 증여, 기부, 법인에 대한 현물출자, 건축, 개수, 공유수면의 매립, 간척에 의한 토지의 조성 등과 그 밖에 이와 유사한 취득으로서 원시취득, 승계취득 또는 유상·무상의 모든 취득을 말한다'고 정의하고 있습니다. 이는 취득의 다양한 형태를 포괄적으로 규정하며, '유상취득'과 '무상취득'의 구분이 중요한 기준임을 보여줍니다.

지방세법 제11조 제1항 제2호 및 제7호 (취득세율): 제2호는 '상속으로 인한 취득 이외의 무상취득'의 경우 취득세율을 1천분의 35로 규정합니다. '무상취득'은 재산의 이전 대가 없이 취득하는 경우를 의미합니다. 제7호는 '농지 이외 부동산으로서 그 밖의 원인으로 인한 취득'의 경우 취득세율을 1천분의 40으로 규정하며, 일반적으로 '유상취득'이 여기에 포함됩니다. 이 사건에서는 이 두 세율 중 어느 것을 적용할지가 핵심 쟁점이었습니다.

상법 제530조의12 (물적분할): 이 조항에 따라 물적분할은 회사의 사업부문별 효율화를 위해 권리·의무의 일부를 분할신설법인에 포괄적으로 승계하고, 분할신주가 분할회사에 배정되는 분할을 의미합니다. 법원은 물적분할이 개별 재산의 이전 대가로 신주를 발행하는 현물출자와는 성격이 다르며, 개별적 권리이전 절차 없이 법률 규정에 따라 포괄 승계된다는 점을 강조했습니다. 이는 분할이 쌍방 당사자 간의 상호 대가 관계에 의한 유상 취득으로 보기 어렵다는 판단의 중요한 근거가 되었습니다.

상법 제235조 (합병의 포괄승계): 이 조항은 합병 시 개별 재산에 대한 별도의 권리이전 절차 없이 권리·의무가 포괄 승계된다는 내용을 담고 있습니다. 법원은 합병에 의한 취득을 무상취득으로 본 대법원 판례를 인용하며, 물적분할 또한 합병과 유사하게 단체법적 절차로서 권리이전의 특수성을 가지므로 무상취득으로 볼 여지가 있다고 판단했습니다.

과세요건의 증명책임 원칙: 과세요건에 대한 증명책임은 원칙적으로 과세관청에 있습니다. 법원은 지방세법이 '무상취득', '유상취득'의 개념을 명확히 정의하지 않아 해석상 견해 대립이 있을 경우, 과세관청이 해당 취득이 '유상취득'임을 명확하게 증명하지 못했다면 납세자에게 유리한 해석을 적용해야 한다고 보았습니다.

법인세법과 지방세법 해석의 구분: 법원은 물적분할로 인한 자산이전을 '양도'로 처리하는 구 법인세법 제47조 제1항 등의 규정이나 관련 판례는 소득과세의 문제이므로, 취득세율 적용 문제인 지방세법 해석과는 차원을 달리한다고 보아 직접적인 근거로 삼지 않았습니다.

참고 사항

물적분할 시 자산 취득의 세금 문제를 고려할 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.

물적분할 시 조세특례 요건 확인: 물적분할로 자산을 취득할 경우, 초기에는 조세특례(취득세 면제 등)를 받을 수 있지만, 분할법인이 분할신설법인의 주식을 일정 기간 내에 매각하는 등 조세특례제한법상의 요건을 충족하지 못하면 면제받았던 세금이 추징될 수 있으므로, 관련 법규정을 사전에 면밀히 검토해야 합니다.

취득세율 적용의 법적 근거 명확화: 물적분할로 인한 자산 취득이 '유상취득'인지 '무상취득'인지에 따라 취득세율(예: 1천분의 40 또는 1천분의 35)이 달라지므로, 사전에 법적 검토를 통해 적절한 세율 적용의 근거를 마련하는 것이 중요합니다. 이 사건에서는 '무상취득'으로 인정되어 더 낮은 세율이 적용되었습니다.

과세관청의 증명책임 활용: 과세요건에 대한 증명책임은 원칙적으로 과세관청에 있습니다. 만약 과세관청이 해당 취득이 '유상취득'임을 명확하게 증명하지 못하거나, 관련 법률 해석에 모호한 부분이 있다면 납세자에게 유리한 해석이 적용될 가능성이 있습니다.

물적분할의 법적 성격 이해: 물적분할은 상법상 포괄승계를 특징으로 하는 단체법적 절차로서, 개별 재산의 이전 대가로 신주를 발행하는 현물출자와는 성질이 다릅니다. 또한 회사 합병과 유사하게 개별적 권리이전 절차 없이 법률 규정에 따라 권리·의무가 승계됩니다. 이러한 법적 성격의 이해는 취득세율 적용에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.

법인세법과 지방세법의 차이점 인지: 법인세법상 물적분할로 인한 자산이전을 '양도'로 처리하는 규정은 소득과세의 문제이므로, 지방세법상 취득세율 적용 문제와는 법리적 차원이 다름을 인지해야 합니다. 따라서 법인세법상의 해석이 지방세법에 그대로 적용되지 않을 수 있습니다.