압류/처분/집행
A 주식회사가 피고 B 주식회사, D, C, E 주식회사와 합작투자계약을 체결하고 6억 4천만 원을 투자했으나, 피고 B와 D가 계약상 진술 및 보장 의무를 위반하여 세금계산서 미발행 등의 문제가 발생했습니다. 원고는 투자금 반환 및 손해배상을 청구했고, 법원은 피고 B와 D에게 투자금 6억 4천만 원과 지연손해금을 공동으로 지급하라고 판결했습니다. 피고 C와 E에 대한 청구 및 손해배상 청구는 기각되었습니다.
원고 A 주식회사는 2018년 10월 18일 피고 B 주식회사, D, E 주식회사와 합작투자계약을 맺고, 피고 B에 6억 4천만 원을 투자하여 공동으로 회사를 운영하기로 했습니다. 이 계약에는 피고 B가 조세와 관련한 모든 의무를 적법하게 이행했다는 진술과 보장 조항이 포함되어 있었습니다. 원고는 피고 B와 D가 세금계산서를 발행하지 않고 거래하거나, 대표이사의 배우자 차량을 시가보다 높게 구매하고, 직원들에게 부당한 처우를 하여 대거 퇴사시키는 등 계약 내용을 위반했다고 주장했습니다. 이로 인해 회사의 정상적인 운영이 불가능해지고 원고에게 손해가 발생했다고 주장하며 투자금 반환 및 손해배상을 청구하게 되었습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 피고 B와 D가 합작투자계약상의 조세 관련 진술 및 보장 의무를 위반했는지 여부와, 그 위반이 인정될 경우 원고가 투자금 6억 4천만 원의 반환 및 위약금을 청구할 수 있는지였습니다. 또한 피고들의 행위가 공동 불법행위에 해당하여 원고에게 손해배상 의무를 부담하는지도 다투어졌습니다.
법원은 피고 B 주식회사와 D가 합작투자계약상 조세 관련 진술 및 보장 의무를 위반했다고 판단하여, 공동으로 원고에게 투자금 6억 4천만 원을 지급할 것을 명령했습니다. 이에 더하여 2018년 12월 10일부터 2020년 9월 11일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 지연손해금도 지급하도록 했습니다. 그러나 원고의 피고 C, E 주식회사에 대한 청구와 피고 B, D에 대한 나머지 손해배상 청구는 기각되었습니다. 소송비용 중 원고와 피고 B, D 사이에 생긴 부분의 1/7은 원고가, 나머지는 위 피고들이 각 부담하며, 원고와 피고 C, E 사이에 생긴 부분은 원고가 부담하도록 결정했습니다.
법원은 피고 B 주식회사와 D가 합작투자계약상의 진술 및 보장 의무를 위반했음을 인정하여 투자금 반환 및 위약금(지연손해금) 지급 의무를 부과했습니다. 반면, 피고들의 공동 불법행위로 인한 손해배상 청구는 불법행위와 손해 발생에 대한 증거 부족을 이유로 받아들이지 않았습니다.
이 사건에는 여러 법률적 원칙이 적용되었습니다. 먼저, 민법 제390조(채무불이행과 손해배상)에 따라 채무자가 계약 내용에 따른 이행을 하지 않았을 때 채권자는 손해배상을 청구할 수 있는데, 피고 B와 D가 합작투자계약에서 정한 진술 및 보장 의무(조세 관련 의무 적법 이행)를 위반했으므로 채무불이행 책임이 발생한다고 보았습니다. 다음으로, 민법 제398조(배상액의 예정)에 따라 당사자들이 채무불이행에 대한 손해배상액을 미리 정할 수 있습니다. 본 계약 제34조 제1항에서 계약 위반 시 투자 원금 및 연 5% 복리 이자금을 위약금으로 청구할 수 있다고 정한 것은 손해배상액의 예정에 해당하며, 법원은 이를 근거로 투자금과 지연손해금을 인정했습니다. 또한, 소송촉진 등에 관한 특례법 제3조(법정이율)에 의거하여 금전채무 이행을 명하는 판결 시 지연손해금의 이율을 정합니다. 이 사건에서는 판결 선고일까지는 합작투자계약에서 정한 연 5% 이율을, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 소송촉진법에 따른 연 12%의 이율을 적용했습니다. 마지막으로, 민법 제750조(불법행위의 내용)에 따른 불법행위로 인한 손해배상 청구에 대해서는, 고의 또는 과실로 인한 위법행위로 타인에게 손해를 가한 경우 그 손해를 배상할 책임이 있습니다. 그러나 법원은 원고가 주장하는 사정만으로는 피고들의 불법행위와 손해 발생을 인정하기 어렵다고 판단하여 이 부분 청구는 기각했습니다. 불법행위의 성립을 위해서는 행위의 위법성, 고의 또는 과실, 손해 발생 및 이들 간의 인과관계가 모두 입증되어야 합니다.
합작 투자 계약 시에는 투자 대상 기업의 재무 상태, 세무 기록, 경영진의 경영 방식, 직원 처우 등 전반적인 사항에 대해 철저한 실사(Due Diligence)를 수행하여 계약서에 명시될 진술과 보장 조항의 진실성을 사전에 확인하는 것이 매우 중요합니다. 계약서에는 계약 위반 시 투자금 반환 및 위약금, 지연손해금 지급에 대한 명확한 조항을 포함시켜 분쟁 발생 시 투자금을 회수할 법적 근거를 명확히 마련해야 합니다. 또한, 계약 상대방의 과거 세금계산서 발행 여부, 직원 급여 지급 내역 등 회사의 재정 및 인사 관련 기록을 면밀히 검토하여 잠재적 위험 요소를 사전에 파악하는 것이 좋습니다. 계약 위반 사유가 발생하면 계약서에 명시된 절차에 따라 시정 요구를 하고, 시정되지 않을 경우 법적 조치를 취할 수 있도록 관련 증거(계약서, 금융 거래 내역, 내부 문서, 증언 등)를 철저히 확보해야 합니다. 특히 공동 불법행위로 인한 손해배상을 청구하는 경우, 불법행위와 손해 발생 사이에 직접적인 인과관계 및 손해액을 구체적으로 입증할 수 있는 자료를 충분히 준비하는 것이 성공적인 청구에 필수적입니다.
