투자금 반환 지연 중 다른 채권자에게 변제한 사해행위 주장 사건

원고인 주식회사 A가 주식회사 C에게 투자한 5억원의 반환을 받지 못하고 있던 중, C가 자금 사정이 악화된 상태에서 다른 채권자인 피고 B 주식회사에게 2억원을 변제한 행위가 사해행위에 해당하는지 여부가 쟁점이 된 사건입니다. 법원은 C가 피고에게 변제한 2억원은 법원의 조정갈음결정에 따른 채무의 본지에 따른 변제였고, 원고가 주장하는 C와 피고 사이의 통모 사실을 입증하지 못했으므로 사해행위로 볼 수 없다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 주식회사 A (원고): 화학제품 제조업 등을 영위하는 법인으로, C에게 5억원을 투자했다가 반환받지 못하여 채권자가 된 회사입니다.
• B 주식회사 (피고): 전기전자부품 제조 및 판매업 등을 영위하는 법인으로, C와 업무협약을 맺고 10억원을 지급했다가 C의 협약 위반으로 소송을 제기하여 C로부터 2억원을 변제받은 채권자입니다.
• 주식회사 C (소외 회사): 질병진단 관련 시약 및 기기 개발, 제조, 판매업을 영위하는 법인으로, 원고와 피고 모두에게 채무를 부담하고 있던 채무자입니다.

분쟁 상황

원고는 2017년 5월 30일 C에게 5억원을 투자했으나 계약이 불발되어 투자금 반환 소송을 제기하여 2019년 1월 31일 5억원 및 지연이자를 지급하라는 확정판결을 받았습니다. C는 이후 2억 5천만원을 변제했지만, 나머지 채무가 남아있던 상황에서 자금 사정이 악화되어 사무실 월세 및 직원 임금까지 체불하게 되었습니다. 이 와중에 C는 2022년 12월 30일, 피고에게 2억원을 변제했습니다. 피고는 C와 업무협약을 맺고 10억원의 전환사채를 인수했는데, C가 협약을 위반하자 10억원의 반환 소송을 제기하여 2022년 11월 17일 'C는 피고에게 10억 1천만원을 분할하여 지급한다'는 조정갈음결정을 받고 2022년 12월 10일 확정되었습니다. C는 이 조정결정에 따라 피고에게 2억원을 지급했으며, 원고는 이 변제 행위가 사해행위라며 취소를 주장하며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

채무초과 상태에 있는 채무자가 특정 채권자에게 채무의 본지에 따른 변제를 한 경우, 이를 다른 채권자를 해하는 사해행위로 볼 수 있는지 여부가 주요 쟁점입니다. 특히 채권의 변제기와 지연이자율이 다르다는 사정만으로 채무자와 특정 채권자 사이에 다른 채권자를 해할 의사(통모)가 있었다고 인정할 수 있는지 여부가 다루어졌습니다.

법원의 판단

법원은 주식회사 C가 피고 B 주식회사에게 2억원을 변제한 행위는 이미 확정된 조정갈음결정에 따른 채무의 본지에 따른 변제였다고 판단했습니다. 또한 원고가 주장하는 '채무자 C가 피고와 통모하여 다른 채권자인 원고를 해할 의사를 가지고 변제를 하였다'는 사실을 인정할 증거가 부족하다고 보아 원고의 사해행위취소 청구를 기각했습니다. 결과적으로 C의 B 주식회사에 대한 2022년 12월 30일자 2억원 지급 행위는 사해행위가 아니라고 보았습니다.

결론

원고 주식회사 A는 주식회사 C와 피고 B 주식회사 사이의 2022년 12월 30일자 2억원 금원지급행위 취소 및 피고 B 주식회사가 원고에게 2억원을 지급하라는 청구에서 패소했습니다. 소송비용은 원고가 부담합니다.

연관 법령 및 법리

민법 제406조 (채권자취소권)​ 채무자가 채권자를 해함을 알고 재산권을 목적으로 한 법률행위(사해행위)를 한 때에는 채권자는 그 취소 및 원상회복을 법원에 청구할 수 있습니다. 그러나 그 행위로 이익을 받은 자나 전득한 자가 그 행위 또는 전득 당시 채권자를 해함을 알지 못하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

사해행위 취소의 요건 및 채무초과 상태에서의 특정 채권자에 대한 변제 채권자취소권이 인정되기 위해서는,

1. 채무자가 채무초과 상태에 있어야 합니다.
2. 채무자가 채권자를 해할 의사(사해의사)를 가지고 재산권을 목적으로 한 법률행위를 해야 합니다.
3. 그 행위로 이익을 받은 수익자(변제를 받은 채권자)도 채무자의 사해의사를 알았어야 합니다.

대법원 판례에 따르면, 채무자가 채무초과 상태에서 특정 채권자에게 채무의 본지에 따른 변제(예: 계약 내용이나 법원 판결, 조정 결정에 따른 변제)를 한 경우, 다른 채권자의 공동담보가 감소하는 결과가 되더라도 원칙적으로 사해행위가 되지 않습니다. 다만, 채무자가 특히 일부 채권자와 통모하여 다른 채권자를 해할 의사를 가지고 변제를 한 경우에만 사해행위가 될 수 있으며, 이러한 통모 사실은 사해행위임을 주장하는 채권자가 입증해야 합니다. 이 사건에서 C가 피고에게 2억원을 지급한 것은 법원의 조정갈음결정에 따른 채무의 본지에 따른 변제였으므로, 원칙적으로 사해행위로 인정되지 않았습니다. 원고는 C와 피고의 통모를 주장했으나 이를 입증할 증거를 제시하지 못하여 법원은 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다.

참고 사항

채무자가 여러 채권자에게 채무를 지고 있고 재정적으로 어려운 상황에 처하더라도, 특정 채권자에게 채무를 변제하는 행위가 항상 사해행위로 인정되는 것은 아닙니다. 특히 채무자가 채무의 본지에 따라(즉, 계약이나 법원 판결, 조정 결정 등의 내용에 따라) 변제한 경우에는 다른 채권자를 해할 의도(통모)가 있었음을 해당 변제를 취소하려는 채권자가 명확히 입증해야 합니다. 단순히 특정 채권의 변제기가 빠르거나 지연이자율이 높다는 사정만으로는 채무자와 변제를 받은 채권자 사이에 다른 채권자를 해하려는 통모가 있었다고 보기 어렵다는 점을 유의해야 합니다. 사해행위 취소 소송을 제기할 때는 채무자의 채무초과 상태, 특정 채권자에 대한 변제 경위, 채무자와 수익자(변제를 받은 채권자)의 관계, 변제 전후 사정 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 사해행위 및 통모 사실을 입증할 충분한 증거를 확보하는 것이 중요합니다. 채무자의 변제 행위가 법원의 확정된 판결이나 조정 결정 등에 따른 것이라면, 이를 사해행위로 인정받기는 더욱 어려울 수 있습니다.