C 회사의 부동산 매각에 대한 보험회사의 사해행위취소 청구 사건

A 주식회사는 C 주식회사가 D 주식회사에 부담하는 채무를 보증하는 이행보증보험 계약을 체결했습니다. C 회사의 채무 불이행으로 A 회사가 D 회사에 보험금을 지급한 후, A 회사는 C 회사에 대해 구상금 채권을 가지게 되었습니다. A 회사는 C 회사가 보험사고 발생 전 피고인 B 주식회사에 부동산을 매각한 행위가 자신의 채권을 해치는 사해행위라고 주장하며 매매계약 취소와 원상회복을 청구했습니다. 하지만 법원은 A 회사의 구상금 채권이 부동산 매각 당시 존재했거나 발생할 고도의 개연성이 있었다고 보기 어렵다고 판단하여 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A 주식회사: C 주식회사의 D 주식회사에 대한 채무를 보증한 보험회사
• 피고 주식회사 B: C 주식회사로부터 문제의 부동산을 매수한 회사
• 주식회사 C: 열공급계약에 따라 D 주식회사에 채무를 부담하고 A 주식회사와 이행보증보험 계약을 체결한 채무자이자 피고에게 부동산을 매각한 회사
• 주식회사 D: C 주식회사로부터 열을 공급받고 채무를 보증받은 피보험자 (채권자)
• E: C 주식회사의 이행보증보험 계약에 대한 연대보증인

분쟁 상황

C 주식회사는 D 주식회사에 대한 열공급계약 관련 채무에 대해 A 주식회사와 이행보증보험 계약을 체결했습니다. 이후 C 주식회사는 A 주식회사의 보증 의무가 현실화되기 전에 자신 소유의 부동산을 피고 B 주식회사에 매각했습니다. 시간이 흘러 C 주식회사가 D 주식회사에 대한 열사용료 채무를 연체하게 되었고 A 주식회사는 D 주식회사에 187,219,653원을 보험금으로 지급함으로써 C 주식회사에 대한 구상금 채권을 취득했습니다. A 주식회사는 C 주식회사가 채무를 변제하기 어려운 상황에서 부동산을 매각한 행위가 채권자인 자신의 권리를 침해하는 사해행위라고 보고, 부동산 매매계약을 취소하고 피고 B 주식회사로부터 매각 대금 188,142,928원 및 이자를 돌려받기 위해 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

채무자가 재산을 처분한 행위가 채권자를 해하는 '사해행위'로 인정되어 취소될 수 있는지 여부, 특히 채권자취소권의 피보전채권이 사해행위 당시 존재했거나 '고도의 개연성'을 가지고 발생할 예정이었는지 여부가 핵심 쟁점입니다. 이 사건에서는 보험회사의 구상금 채권이 부동산 매각 시점에 이미 발생했거나 고도의 개연성을 가졌는지 여부가 판단 대상이었습니다.

법원의 판단

원고 A 주식회사의 청구를 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 즉, C 주식회사의 부동산 매각 행위가 사해행위에 해당하지 않는다고 보았습니다.

결론

법원은 원고 A 주식회사가 C 주식회사에 대해 부동산 매각 시점(2019년 6월 7일) 이전에 사전구상금 채권을 보유하고 있었다고 보기 어렵고 당시 구상금 채권의 성립이나 발생에 '고도의 개연성'이 있었다고 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 구체적으로, 보험 계약 연장 시점에 기재된 채무액이 연체된 것으로 단정할 수 없고 D 회사가 C 회사에 독촉장을 발부했다는 자료도 없으며 C 회사의 폐업과 D 회사의 보험금 청구 시점이 부동산 매각 시점으로부터 약 1년 7개월 뒤라는 점 등을 근거로 들었습니다. 따라서 원고의 사해행위취소 청구는 받아들여지지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

채권자취소권 (민법 제406조): 채무자가 채권자를 해함을 알고 재산권을 목적으로 한 법률행위(사해행위)를 한 때에는 채권자는 그 취소 및 원상회복을 법원에 청구할 수 있습니다. 이 권리는 채권자가 취소원인을 안 날로부터 1년, 법률행위가 있은 날로부터 5년 내에 행사해야 합니다. 피보전채권의 발생 시점 원칙: 채권자취소권에 의해 보호받을 수 있는 채권(피보전채권)은 원칙적으로 채무자의 사해행위가 있기 전에 발생된 것이어야 합니다. 이는 사해행위 당시 채무자의 재산 상태가 채권자의 권리에 영향을 미칠 수 있음을 채무자가 인지하고 있었다고 볼 수 있는 근거가 되기 때문입니다. 피보전채권의 발생 시점 예외 - 고도의 개연성: 예외적으로 사해행위 당시 채권 성립의 기초가 되는 법률관계가 이미 발생해 있었고, 가까운 장래에 그 법률관계에 기해 채권이 성립될 것이라는 '고도의 개연성'이 있으며, 실제로 가까운 장래에 그 개연성이 현실화되어 채권이 성립된 경우에는 그 채권도 피보전채권이 될 수 있습니다. 여기서 '고도의 개연성'은 단순히 채권이 발생할 가능성이 있다는 정도를 넘어, 채무자의 사해의사를 추단할 수 있는 객관적 사정이 존재하여 일반적으로 누구라도 채권의 발생을 예견할 수 있을 정도에 이르렀다고 볼 만한 상태여야 합니다 (대법원 2013. 2. 14. 선고 2012다83100 판결 등 참조). 법원은 이 고도의 개연성을 판단할 때 채권자와 채무자 사이의 기초적 법률관계 내용, 채무자의 재산 상태 및 변화, 채권 발생 빈도, 재산 처분과 채권 발생 간 시간 간격 등 여러 요소를 종합적으로 고려합니다.

참고 사항

채무자가 재산을 처분한 행위를 사해행위로 취소하기 위해서는 해당 재산 처분 시점에 채권자의 채권이 이미 존재했거나, 그 채권이 가까운 장래에 발생할 것이라는 '고도의 개연성'이 객관적으로 증명되어야 합니다. 단순히 채권 발생 가능성이 있었다는 주장만으로는 부족할 수 있습니다. '고도의 개연성'은 채무자의 재산 상태 변화, 채권 발생의 빈도, 일반인의 인식 정도, 처분 행위와 채권 발생 간의 시간 간격 등 여러 사정을 종합적으로 고려하여 판단됩니다. 특히 보증채무와 관련된 구상금 채권의 경우, 보증사고가 실제로 발생하여 보증인이 채권자에게 보험금을 지급한 시점이 중요하며, 사전구상권 약정이 있다 하더라도 채무자의 실제 채무불이행 시점과 명확한 독촉 등 객관적인 상황이 입증되어야 합니다. 채무자의 재산 처분 행위가 있은 후 오랜 시간이 지나서야 채권이 현실화된 경우, 처분 행위 당시 채권 발생의 고도의 개연성을 인정받기 어려울 수 있습니다.