병원 사업 양수도 계약 위반 위약금 청구 사건

원고 A는 피고 C와 병원 사업의 영업권 및 자산 지분을 2억 원에 양수하기로 하는 계약을 체결했습니다. 계약서에는 피고 C가 2022년 5월 31일까지 원고 A에게 병원 영업 지분 51%를 양도하고, 이를 위반할 경우 위약금 30억 원을 지급하기로 명시되어 있었습니다. 피고 C는 약속된 기한까지 영업 양도를 이행하지 않았고, 이에 원고 A는 계약 위반을 이유로 위약금 30억 원을 청구하는 소송을 제기했습니다.

재판부는 피고 C가 계약 내용을 이행하지 않아 계약을 위반한 사실은 인정했습니다. 그러나 약정된 위약금 30억 원이 양도대금 2억 원의 15배에 달하고, 계약 체결 당시 피고 C가 심리적 압박을 받았던 상황 등을 고려하여 과도하다고 판단했습니다. 이에 따라 법원은 위약금을 10억 원으로 감액하여 피고 C가 원고 A에게 10억 원과 이에 대한 지연손해금을 지급하도록 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: J의 배우자로서, 피고 C가 운영하던 병원의 영업권 및 자산을 양수하기로 계약한 사람입니다.
• 피고 C: N병원을 운영하며 원고 A와 영업권 및 자산 양수도 계약을 체결했으나 약속을 이행하지 않은 사람입니다.
• G, H: 원고 A의 시부모이자 이 사건 부동산의 원래 공동 소유주이며 N병원의 설립자 및 운영자입니다.
• J: 원고 A의 남편이자 G, H로부터 이 사건 부동산의 소유권을 이전받은 사람입니다.
• 피고보조참가인 K, E: J으로부터 이 사건 부동산을 매수하여 새로운 소유주가 된 사람들입니다.

분쟁 상황

이 사건은 다음과 같은 배경으로 발생했습니다.

1. 원고 A의 시부모 G, H는 N병원(구 O병원)을 설립하여 운영하면서 이 사건 부동산을 공동 소유했습니다.
2. 2017년 1월 26일, 피고 C와 I은 G, H와 이 사건 부동산에 대한 임대차 계약을 체결하고, G로부터 N병원의 영업권과 자산을 21억 2,500만 원에 양수했습니다.
3. 2018년 8월 3일, G, H는 이 사건 부동산의 소유권을 아들 J에게 이전했습니다.
4. 피고 C는 J과 구두로 임대차 계약 내용을 변경하여 월 차임과 관리비로 약 8,600만 원을 지급하고, 보증금도 추가로 지급했습니다.
5. 2019년 5월 15일, 피고 C는 J과 새로운 임대차 계약을 체결하여 보증금 5억 원, 월 차임 3억 원, 임대차 기간은 2019년 6월 1일부터 2024년 5월 31일까지로 정했습니다.
6. 다음 날인 2019년 5월 16일, 원고 A(J의 배우자)와 피고 C는 사업 포괄 양수도 계약을 체결했습니다. 이 계약에 따라 피고 C는 2022년 5월 31일에 N병원의 영업권과 의료장비, 집기 등 모든 자산의 51% 지분을 1억 원에 원고 A에게 양도하고, 2024년 5월 31일에는 나머지 49% 지분을 1억 원에 양도하기로 했습니다. 또한, 피고 C가 계약을 위반할 경우 원고 A에게 위약금 30억 원을 지급하기로 정했습니다.
7. 이후 J은 2019년 6월 12일 피고 보조참가인 K에게 이 사건 부동산을 345억 원에 매도하고, 같은 해 9월 25일 소유권이전등기를 마쳤습니다.
8. 원고 A는 2021년 12월 21일과 2022년 5월 25일 피고 C에게 사업 포괄 양수도 계약에 따라 2022년 5월 31일 또는 2022년 6월 1일 병원 영업 지분 51%를 양도해 줄 것을 최고했습니다.
9. 그러나 피고 C는 원고 A의 통지에 아무런 응답을 하지 않았고, 약속된 기한까지 영업 양도 절차를 이행하지 않았습니다. 이에 원고 A는 피고 C의 계약 위반을 주장하며 위약금 30억 원을 청구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 사업 양수도 계약의 성립 여부: 계약서에 인감 날인 및 인감증명서 첨부 기한이 명시되어 있었음에도 이 절차가 이루어지지 않았을 때 계약이 유효하게 성립했다고 볼 수 있는지 여부입니다.
2. 피고의 계약 위반 및 위약금 지급 의무 발생 여부: 피고가 약정된 기한 내에 영업권 양도 의무를 이행하지 않은 것이 계약 위반에 해당하는지, 그리고 위약금 지급 의무가 발생하는지 여부입니다.
3. 원고의 이행 제공 여부: 원고가 양수 대금을 지급하거나 이행 제공을 하지 않은 상황에서도 피고의 계약 위반이 인정될 수 있는지 여부입니다.
4. 불공정한 법률행위 여부: 양수도 계약 내용이 피고에게 현저히 불리하여 민법상 불공정한 법률행위로서 무효에 해당하는지 여부입니다.
5. 위약금 감액의 적정성: 계약에서 정한 위약금 30억 원이 손해배상 예정액으로서 부당하게 과다하므로 감액되어야 하는지 여부입니다.

법원의 판단

1. 피고 C는 원고 A에게 10억 원 및 이에 대하여 2022년 10월 12일부터 2024년 6월 13일까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급해야 합니다.
2. 원고 A의 나머지 청구(위약금 30억 원 중 20억 원)는 기각합니다.
3. 소송비용은 보조참가로 인한 부분을 포함하여 2/3는 원고 A가, 나머지는 피고 C 및 피고 보조참가인들이 각 부담해야 합니다.
4. 제1항은 가집행할 수 있습니다.

결론

재판부는 피고 C가 원고 A와의 병원 사업 양수도 계약을 위반했음을 인정했습니다. 그러나 계약에서 정한 위약금 30억 원이 부당하게 과다하다고 판단하여 이를 10억 원으로 감액하고, 피고 C에게 10억 원과 이에 대한 지연손해금을 원고 A에게 지급하라고 최종 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련하여 적용된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.

• 민법 제528조 제1항 (승낙기간을 정한 계약의 청약)​

  • 내용: 승낙의 기간을 정한 청약은 청약자가 그 기간 내에 승낙의 통지를 받지 못한 때에는 그 효력을 잃는다는 규정입니다.
  • 사례 적용: 피고 C는 인감 날인 및 인감증명서 첨부 기한을 2019년 5월 30일로 정했으므로, 이 기한 내에 원고 A가 승낙하지 않으면 계약이 성립하지 않는다고 주장했습니다. 하지만 재판부는 계약의 본질적 사항에 대한 의사 합치가 이루어졌고, 인감 날인 등은 계약 성립의 진정성을 담보하기 위한 절차일 뿐 성립 요건으로 볼 수 없다고 판단했습니다. 즉, 중요한 내용은 이미 합의되었으므로 계약은 유효하게 성립되었다고 본 것입니다.

• 민법 제104조 (불공정한 법률행위)​

  • 내용: 당사자의 궁박, 경솔 또는 무경험으로 인하여 현저하게 공정을 잃은 법률행위는 무효로 한다는 규정입니다. 여기서 '궁박'은 급박한 곤궁을 의미하며, 경제적 또는 정신적 원인 모두를 포함합니다.
  • 사례 적용: 피고 C는 병원 영업권 등 자산을 21억 2,500만 원에 양수했는데 2억 원에 원고 A에게 양도하는 계약 내용과, J의 위법한 행동으로 인해 심리적 압박을 받아 계약을 체결했으므로 불공정한 법률행위라고 주장했습니다. 재판부는 양도대금과 자산 가치 사이에 불균형이 있을 수 있다는 점은 인정했으나, 피고 C가 임대차 기간을 장기 보장받는 대신 저렴하게 양도하기로 한 정황, 피고 C가 관련 소송에서 유사한 주장이 받아들여지지 않았던 점 등을 종합적으로 고려하여 피고 C가 궁박한 상태에서 이를 이용당했다고 보기는 어렵다고 판단했습니다.

• 민법 제398조 제2항 (손해배상액의 예정 감액) 및 제4항 (위약금의 추정)​

  • 내용: 제4항은 위약금 약정은 손해배상액 예정으로 추정한다고 규정하며, 제2항은 손해배상의 예정액이 부당하게 과다한 경우 법원이 이를 적당히 감액할 수 있다고 규정합니다. '부당하게 과다한 경우'는 채권자와 채무자의 지위, 계약의 목적, 예정 동기, 예정액의 비율, 예상 손해액, 거래 관행 등 모든 사정을 참작하여 판단합니다.
  • 사례 적용: 원고 A와 피고 C 사이의 양수도 계약에서 피고 C가 계약을 위반할 경우 위약금 30억 원을 지급하기로 한 약정은 민법 제398조 제4항에 따라 손해배상액 예정으로 추정됩니다. 재판부는 위약금 30억 원이 양도대금 2억 원의 15배에 해당하고, 계약 체결 당시 피고 C가 심리적 압박 상태에 있었던 점, 위약금 약정이 일방적인 측면이 있는 점, 통상적인 거래 관행에 비추어 과도한 금액이라는 점 등을 종합적으로 고려하여 위약금을 10억 원으로 감액하는 것이 타당하다고 판단했습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.

• 계약서 작성 시 명확한 합의: 계약서에 인감 날인이나 인감증명서 첨부와 같은 절차가 계약 성립의 필수 조건인지, 아니면 단순한 절차상 요구 사항인지 명확히 기재하는 것이 중요합니다. 핵심 내용(목적물, 대금, 의무 등)에 대한 당사자들의 의사 합치가 있었다면 계약은 유효하게 성립될 수 있습니다.
• 계약 이행 요구 및 의사표시: 상대방의 계약 불이행이 예상되거나 실제로 발생한 경우, 서면을 통해 명확하게 이행을 요구하고 상대방의 답변을 기록으로 남기는 것이 좋습니다. 특히, 상대방이 명백히 계약 이행을 거절하는 의사를 표시했다면, 나의 의무 이행 제공 없이도 상대방의 계약 위반이 인정될 수 있습니다.
• 불공정한 계약 판단 기준: 계약 내용이 한쪽 당사자에게 현저히 불리하다고 생각될 경우, 민법상 '불공정한 법률행위'로 무효를 주장할 수 있습니다. 이때 객관적인 급부와 반대급부의 불균형뿐만 아니라, 피해 당사자가 궁박(급박한 곤궁), 경솔, 무경험 상태에 있었고 상대방이 이를 이용했는지 여부가 중요한 판단 기준이 됩니다. 당시 자신의 처한 상황, 나이, 교육 수준 등을 종합적으로 고려해야 합니다.
• 위약금 약정의 감액 가능성: 계약 시 정한 위약금이 실제 발생할 수 있는 손해에 비해 지나치게 과도하다고 판단되는 경우, 법원은 직권으로 위약금을 감액할 수 있습니다. 위약금이 양도 대금의 몇 배에 달하는지, 당시 계약 체결 동기, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 부당하게 과다한 위약금은 감액될 수 있습니다.