압류/처분/집행
피고 회사 설립에 기여하고 투자조합 대표운용자였던 원고는 피고 회사의 대표이사직을 사임한 후 E 회사의 대표이사로 취임했습니다. 이후 피고 회사는 원고를 포함한 운용자들과 '변경계약'을 체결하여 성과보수 분배 비율을 조정했습니다. 이 투자조합이 청산되고 피고 회사가 성과보수를 지급받자 원고는 변경계약에 따라 약 598억 원의 성과보수 지급을 청구했습니다. 원고는 변경계약이 자신의 직무수행기간과 무관하게 성과보수를 확정 지급하기로 한 합의이며, 유효하다고 주장했습니다. 그러나 법원은 변경계약이 원고에게 직무수행기간과 무관하게 확정적인 성과보수를 지급한다는 내용이므로, 이는 이사의 보수에 대한 중대한 변경에 해당하여 주주총회 결의가 필요하다고 판단했습니다. 피고 회사의 주주총회 결의가 없었으므로 변경계약은 무효이며, 따라서 피고는 원고에게 성과보수를 지급할 의무가 없다고 판결하여 원고의 청구를 기각했습니다.
원고는 피고 회사의 설립과 H 벤처투자조합의 운용에 핵심적인 역할을 수행했습니다. 이후 원고가 피고의 대표이사직을 사임하고 E 회사의 대표이사로 취임하자, 피고는 원고 등 운용자들과 '성과보수계약'의 내용을 변경하는 '변경계약'을 체결했습니다. 이 변경계약은 원고의 직무수행기간 조항(최소 4년)을 배제하고 확정적으로 우선귀속분 44%를 성과보수로 지급하기로 한 것으로 원고는 주장했습니다. 투자조합이 청산되고 피고가 성과보수를 지급받자 원고는 변경계약에 따라 약 598억 원의 성과보수 지급을 청구했습니다. 피고는 변경계약이 직무수행기간 조항을 배제하지 않았거나, 설령 배제한다 하더라도 이사의 보수에 대한 중대한 변경이므로 주주총회 결의가 없어 무효라고 주장하며 대립했습니다.
이사의 성과보수 지급 조건 변경 계약이 주주총회 결의 없이 유효하게 성립될 수 있는지 여부 및 이사의 보수 변경에 대한 상법상 절차 준수 여부가 핵심 쟁점입니다.
원고의 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
법원은 피고 회사의 전 대표이사이자 투자조합 운용자였던 원고가 주장한 약 598억 원의 성과보수 청구를 받아들이지 않았습니다. 이는 원고에 대한 성과보수 지급 조건을 변경하는 계약이 상법상 이사의 보수 변경에 요구되는 주주총회 결의 절차를 거치지 않아 무효라고 판단했기 때문입니다. 결과적으로 원고는 피고로부터 성과보수를 받을 수 없게 되었습니다.
이 사건 판결은 주로 상법의 이사의 보수와 주주총회 결의에 관한 규정을 적용했습니다.
상법 제388조 (이사의 보수): '이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다'고 규정합니다. 이는 이사가 자신의 보수로 인해 회사와 주주에게 손해를 끼치는 것을 방지하기 위한 강행규정입니다. 이사의 보수에는 월급, 상여금, 성과급 등 명칭과 관계없이 직무수행의 대가로 지급되는 모든 금원이 포함됩니다. 따라서 원고에게 직무수행기간과 무관하게 확정적으로 성과보수를 지급하도록 변경하는 것은 이사의 보수 결정 또는 변경에 해당하므로, 주주총회 결의가 반드시 필요합니다.
상법 제361조 (주주총회의 권한): '주주총회는 본법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다'고 규정합니다. 주주총회 결의사항은 다른 기관에 위임할 수 없으며, 이사의 보수에 관하여 정관이나 주주총회에서 총액 또는 한도액만을 정하고 구체적인 사항을 이사회에 위임하는 것은 가능하지만, 보수 결정에 관한 사항을 이사회에 포괄적으로 위임하는 것은 허용되지 않습니다. 피고의 정관에는 이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다고 규정되어 있었고, 성과급지급규정 또한 구체적인 분배대상과 금액 결정을 이사회에 위임하는 규정이 없었으므로, 이 사건 변경계약과 같은 중대한 변경은 주주총회 결의가 필요했습니다.
판결은 이사의 보수와 관련된 중요한 변경 사항은 회사의 정관 및 상법 규정에 따라 반드시 주주총회의 공식적인 승인 절차를 거쳐야 법적 효력을 인정받을 수 있음을 명확히 하였습니다. 경영진 간의 합의나 1인 주주의 비공식적인 승인만으로는 유효한 결의로 볼 수 없다는 것이 주요 법리입니다.
회사의 임원 보수 또는 성과급 지급과 관련하여 기존 계약 내용을 변경할 때는 반드시 관련 법규와 정관에 명시된 절차를 철저히 준수해야 합니다. 특히, 상법상 이사의 보수는 주주총회 결의로 정하도록 되어 있는 경우가 많으므로, 임원의 보수에 중대한 영향을 미치는 변경 사항은 이사회 결의만으로는 부족하고 반드시 주주총회 결의를 거쳐야 합니다. 구두 합의나 경영진 간의 비공식적인 승인만으로는 법적 효력을 인정받기 어려울 수 있으므로 모든 합의 내용은 서면으로 명확히 작성하고, 필요한 경우 주주총회 의사록 등 공식적인 절차를 통해 승인을 받아야 합니다. 복수의 계약이 얽혀 있을 경우, 각 계약의 조항들이 서로 어떻게 영향을 미치는지 면밀히 검토하고, 변경 계약이 기존 계약의 핵심 조항을 무력화하는 경우에는 특별한 법적 절차가 요구될 수 있음을 인지해야 합니다. 회사와 임원 개인 간의 이해충돌이 발생할 수 있는 계약은 더욱 엄격한 절차와 승인을 요구하므로 주의가 필요합니다.
