주주총회 이사 선임 결의 무효로 인한 후속 결의 취소 사건

통신용 광부품 제작 회사는 신재생에너지 사업 회사를 상대로 2021년 5월 6일 임시주주총회에서 C를 사내이사로 선임한 결의를 취소해달라는 소송을 제기했습니다. 핵심 쟁점은 이 주주총회를 소집하고 의장을 맡은 대표이사 및 사내이사들이 이전에 있었던 2021년 3월 19일 주주총회에서 선임되었는데, 그 3월 19일 주주총회 결의가 이미 다른 법원 판결로 취소되어 이사들의 자격이 상실되었으므로, 후속 주주총회 역시 소집 권한 없는 자에 의해 소집되고 진행되었다는 주장이었습니다. 법원은 이사들의 자격 상실을 인정하고 5월 6일 주주총회 결의를 취소하는 판결을 내렸습니다.

관련 당사자

• 원고: 주식회사 A (통신용 광부품 제작 및 판매 회사로, 피고 주식의 일부를 소유한 주주)
• 피고: 주식회사 B (신재생에너지 사업 회사로, 변경 전 상호는 주식회사 D)
• 관련 인물: C (피고 회사의 사내이사로 선임된 인물), G (피고 회사의 대표이사 및 사내이사로 선임되었으나 자격을 상실한 인물), H (피고 회사의 사내이사로 선임되었으나 자격을 상실한 인물)

분쟁 상황

주식회사 A는 주식회사 B의 주주로서 2021년 5월 6일 개최된 주식회사 B의 임시주주총회에서 C를 사내이사로 선임한 결의의 적법성에 문제를 제기했습니다. 주식회사 A는 이 임시주주총회를 소집하고 의장을 맡은 당시 대표이사 G과 사내이사 H가 2021년 3월 19일 주주총회에서 선임된 이사들이나, 이 3월 19일 주주총회 결의가 법원 판결로 이미 취소되어 확정되었으므로 이들은 이사 자격이 없다고 주장했습니다. 즉, 자격 없는 이사들이 소집하고 주재한 주주총회의 결의는 무효라는 것이 주식회사 A의 주된 다툼이었습니다.

핵심 쟁점

주주총회 결의 취소 판결로 인해 이사 자격을 상실한 대표이사가 소집하고 의장을 맡은 후속 주주총회의 결의가 유효한지 여부가 핵심 쟁점입니다. 또한 주식양수도 계약 해제 주장이 주주 자격에 미치는 영향, 주주총회 소집 통지서의 사소한 오류, 대리인 위임장 확인 부족 등이 주주총회 결의 취소 사유가 될 수 있는지도 다루어졌습니다.

법원의 판단

법원은 피고가 2021년 5월 6일 임시주주총회에서 C를 사내이사로 선임한 결의를 취소한다고 판결했습니다. 소송 비용은 피고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 2021년 3월 19일 주주총회에서 이루어진 이사 선임 결의가 이미 다른 소송에서 취소되어 확정되었으므로, 이 결의로 선임된 G과 H는 소급적으로 이사 자격을 상실했다고 보았습니다. 따라서 자격이 없는 G이 2021년 5월 6일 임시주주총회를 소집하고 의장을 맡은 것은 소집 절차 및 결의 방법에 법령 또는 정관을 위반한 중대한 하자에 해당하여, 해당 주주총회에서 C를 사내이사로 선임한 결의는 취소되어야 한다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주주총회 결의의 소집 절차 및 결의 방법의 하자와 관련된 상법 규정들이 중요하게 적용되었습니다.

1. 상법 제376조 제1항 (주주총회결의 취소의 소)​: 주주총회 결의에 절차나 결의 방법이 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 불공정할 때, 또는 그 내용이 정관에 위반할 때, 주주, 이사, 감사 또는 청산인은 결의일로부터 2개월 내에 소송을 제기하여 그 결의 취소를 청구할 수 있습니다. 이 사건에서는 소집 권한이 없는 자가 주주총회를 소집하고 의장으로 진행한 것이 절차 및 결의 방법 위반으로 인정되어 결의 취소 사유가 되었습니다.

2. 상법 제376조 제2항, 제190조 (결의 취소 판결의 대세적 효력)​: 주주총회 결의 취소 판결이 확정되면 그 효력은 모든 사람에게 미치며, 특히 이사 선임 결의가 취소되면 해당 이사는 소급하여 자격을 상실합니다. 이는 관련 사건 판결로 2021년 3월 19일 주주총회에서 선임된 G과 H가 이사 자격을 잃게 된 법적 근거입니다.

3. 상법 제337조 제1항 (주주명부의 효력)​: 주식의 취득은 주주명부에 명의개서(주주이름을 기재하는 것)하지 않으면 회사에 대해 주장할 수 없습니다. 이는 주주명부에 주주로 기재된 자만이 회사에 대해 주주권을 행사할 수 있다는 원칙을 의미하며, 회사 역시 특별한 사정이 없는 한 주주명부에 기재된 자의 주주권 행사를 부인할 수 없다는 것을 포함합니다. 피고가 원고의 주주 자격을 부인하려 했으나, 주주명부상 원고가 주주로 기재되어 있었고 주식양수도 계약 해제가 입증되지 않아 피고의 주장은 받아들여지지 않았습니다.

4. 공증인법 제3조, 민사소송법 제356조 (공증의 증명력)​: 공증된 문서(예: 주주총회 의사록)는 그 기재된 내용이 진정하게 성립되었음을 추정하는 효력이 있습니다. 그러나 주주총회 의사록이 공증되었다 하더라도, 결의 자체의 소집 절차나 결의 방법의 하자가 이미 발생했고 그것이 다른 법적 절차(이전 주주총회 결의 취소)에 의해 입증되었다면 공증의 효력만으로 그 하자가 치유되지는 않습니다.

참고 사항

주주총회 결의에 하자가 있다고 판단될 경우 빠르게 법적 대응을 고려해야 합니다. 주주총회 결의 취소 소송은 결의일로부터 2개월 이내에 제기해야 하므로 시기를 놓치지 않도록 유의해야 합니다. 이전에 이루어진 주주총회 결의가 취소되면 그 결의로 선임된 이사나 감사 등 임원들은 소급하여 자격을 상실하게 됩니다. 이들이 이후 소집하거나 주재한 주주총회의 결의 또한 절차적 하자로 인해 취소될 수 있습니다. 주주명부에 주주로 등재되어 있다면 주식양수도 계약 해제 등 다른 주장이 있더라도, 그 해제 사실이 명확히 입증되지 않는 한 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사하는 데 문제가 발생하지 않을 수 있습니다. 주주총회 소집 통지서의 요일 오기 등 사소한 기재 오류는 다른 정보로 쉽게 올바른 사실을 알 수 있다면, 결의 취소의 중대한 하자로 인정되지 않을 수 있습니다.