기타 금전문제 · 노동
원고 A 주식회사는 피고 B 주식회사와 의류도매상가 신축분양사업에 필요한 프로젝트 파이낸싱(PF) 금융 자문 용역 계약을 체결했습니다. 원고는 대주단(H은행 등 8개 금융기관)으로부터 총 350억 원의 대출 승인을 받도록 주선하고, 관련 계약서 작성 및 기관 간 협상 조율 등 자문 업무를 성실히 수행하여 목표 자금 조달을 성공시켰습니다. 계약에 따라 전체 조달자금의 3%인 10억 5천만 원을 수수료로 받기로 했으나, 피고는 대출금을 인출한 후에도 수수료 지급을 거부했습니다. 피고는 원고의 역할 미흡, 법령 위반, 수수료의 과도함을 주장하며 지급을 거절했으나, 법원은 원고가 계약상의 의무를 다했다고 보아 피고에게 용역수수료 10억 5천만 원과 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.
피고 B 주식회사는 서울 중구에 의류도매상가 'D'를 신축분양하는 사업을 추진하면서 총 350억 원의 사업 자금을 조달해야 했습니다. 이를 위해 원고 A 주식회사와 프로젝트 파이낸싱(PF) 금융 자문 용역 계약을 체결하였고, 계약 내용에 따라 원고는 조달자금의 3%인 10억 5천만 원을 수수료로 받기로 했습니다. 원고는 여러 금융기관으로부터 대출 승인을 받도록 주선하고, 관련 계약서 작성 및 기관 간 협상 조율 등 광범위한 자문 업무를 수행하여 목표한 350억 원 전액의 대출 승인을 성공적으로 이끌어냈습니다. 그러나 피고는 대출금을 인출한 후에도 원고에게 약정된 용역수수료를 지급하지 않았고, 이에 원고는 수수료 지급을 요구하며 법원에 소송을 제기했습니다. 피고는 원고가 시공사의 지급보증 없는 대출을 약속했으나 지키지 않았고, 원고의 업무가 법에서 금지하는 중개 행위에 해당하며, 수수료가 일부 금액에 한정되거나 민법상 불공정하여 감액되어야 한다고 주장하며 지급을 거부했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고 A 주식회사가 프로젝트 파이낸싱(PF) 자문 용역 계약에 따른 의무를 충실히 이행했는지 여부입니다. 둘째, 피고 B 주식회사가 계약상 약정된 용역수수료 10억 5천만 원을 원고에게 지급할 의무가 있는지 여부입니다. 셋째, 피고가 주장하는 원고의 시공사 지급보증 없는 대출 주선 약정 위반, 증권거래법 및 대부업법 위반, 그리고 민법상 불공정 계약에 따른 수수료 감액 주장이 타당한지 여부입니다.
법원은 피고 B 주식회사에게 원고 A 주식회사에게 1,050,000,000원(10억 5천만 원)을 지급하고, 이에 대해 2005년 4월 20일부터 2005년 11월 17일까지는 연 5%의 비율로, 2005년 11월 18일부터 갚는 날까지는 연 20%의 각 비율로 계산한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었으며, 소송비용은 피고가 부담하도록 했습니다. 이 판결의 제1항은 가집행할 수 있다고 덧붙였습니다.
법원은 다음과 같은 이유로 원고 A 주식회사의 청구를 인용하고 피고 B 주식회사의 주장을 배척했습니다.
원고의 프로젝트 파이낸싱(PF) 업무 이행 인정: 원고는 대주단 중 H은행으로부터 50억 원의 대출 승인을 처음으로 받았으며, 법무법인에 의뢰하여 계약서 초안을 작성하고 피고와의 협의를 통해 수정하는 등 PF에 필요한 모든 서류를 구비했습니다. 또한 대주단, 피고, 시공사 등 관련 기관들의 회의를 소집하고 의견을 조율하는 등 업무를 수행하여 최종적으로 목표 조달 금액인 350억 원 전액에 대한 대출 승인을 받음으로써 계약상의 의무를 성실히 이행했다고 판단했습니다.
피고의 주장 배척: 가. 시공사 지급보증 없는 대출 주선 약정 위반 주장: 피고의 이러한 주장을 뒷받침할 만한 증거가 부족하다고 보았으며, 오히려 피고 스스로 시공사의 지급보증이 필요하다고 판단하여 새로운 시공사를 선정하고 지급보증을 받도록 한 정황이 인정되었습니다. 나. 증권거래법 및 대부업법 위반 주장: 법원은 원고가 수행한 PF 업무의 실질이 증권거래법 제52조 제3호, 동법 시행령 제36조의3 제4호 또는 대부업의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률 제11조의2 제1항에서 정한 '금전 대여의 중개 등 행위'에 해당한다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 다. 수수료 감액 주장 (일부 금액 조달에만 관여, 민법 제103조, 제104조 위반): 이 사건 계약 제5조는 용역수수료를 '전체 조달자금의 3%'로 명확히 규정하고 있으므로, 최종적으로 대출 승인을 받은 전액을 기준으로 수수료를 산정하는 것이 당사자의 의사에 부합한다고 보았습니다. 또한, 원고가 일부 대주단과의 협상에 직접 관여하지 않았더라도, 이는 피고가 직접 협상을 진행하겠다고 요청했기 때문으로 보이며, 원고는 계약서 완성, 기관 간 협상 조율, 최종 PF안 도출 등 전체 프로젝트의 성공에 중요한 역할을 수행했습니다. 특히 H은행의 대출 승인이 다른 금융기관들의 대출 승인에 결정적인 영향을 미쳤고, 피고 역시 원고에게 수수료 전액에 대한 인출을 신청한 사실이 인정되는 등 제반 사정을 종합할 때, 수수료 규정이 민법 제103조(반사회질서의 법률행위) 또는 제104조(불공정한 법률행위)에 반하여 무효라고 볼 수 없다고 판단했습니다.
따라서 법원은 피고가 원고에게 약정된 용역수수료 10억 5천만 원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 최종적으로 결론 내렸습니다.
이 판결에서 다루어진 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.
프로젝트 파이낸싱(PF)의 개념과 금융자문사의 역할: 프로젝트 파이낸싱은 특정 사업에서 발생할 미래 현금 흐름을 담보로 필요한 자금을 조달하는 금융 기법을 말합니다. 금융자문사는 사업주인 시행자의 입장에서 프로젝트 초기부터 완공까지 전반적인 자문, 계약서 작성, 금융기관 등 이해관계자와의 협상 지원 등의 핵심적인 업무를 수행합니다. 이 사건에서는 원고가 이러한 PF 금융자문사의 역할을 충실히 수행하여 대출 승인을 이끌어낸 점이 인정되었습니다.
계약의 효력 및 해석 원칙 (민법): 계약은 당사자 간의 합의에 의해 성립하며, 계약 내용을 성실히 이행했을 경우 약정된 대가를 지급해야 하는 법적 구속력을 가집니다. 특히, 계약서에 용역수수료를 '전체 조달자금의 3%'와 같이 명확히 규정했다면, 특별한 사정이 없는 한 그 문언에 따라 해석하고 이행하는 것이 원칙입니다.
불공정한 법률행위 (민법 제104조): 민법 제104조는 당사자의 궁박, 경솔 또는 무경험으로 인해 현저히 공정을 잃은 법률행위는 무효라고 규정합니다. 그러나 이 사건에서는 원고의 자문 역할, 프로젝트 성공에 대한 기여도, 피고가 수수료 인출을 신청한 정황 등 여러 사정을 종합적으로 고려할 때, 이 사건 계약상의 수수료 약정이 불공정하다고 볼 수 없다고 판단되었습니다.
반사회질서의 법률행위 (민법 제103조): 민법 제103조는 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반한 사항을 내용으로 하는 법률행위는 무효로 한다고 규정합니다. 이 사건 판결에서는 원고의 프로젝트 파이낸싱 자문 업무가 사회 질서에 반하는 행위에 해당한다고 보지 않았습니다.
대부업의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률 (대부업법) 제11조의2 제1항: 대부업법 제11조의2 제1항은 대부업자가 대부 중개에 대한 대가를 대부를 받는 거래 상대방으로부터 받지 못하도록 규정하고 있습니다. 그러나 법원은 원고가 수행한 PF 자문 업무의 실질이 단순히 금전을 빌려주는 것을 '중개'하는 행위로 볼 수 없다고 판단하여 이 조항의 적용을 배제했습니다.
증권거래법 제52조 제3호 및 동법 시행령 제36조의3 제4호: 증권거래법 제52조 제3호는 유가증권의 발행 또는 매매 등과 관련하여 투자자 보호를 저해하거나 증권업의 신용을 추락시키는 행위로서 대통령령이 정하는 행위를 금지합니다. 동법 시행령 제36조의3 제4호는 이러한 금지 행위 중 하나로 '제3자로 하여금 고객에게 금전을 대여하도록 중개·주선 또는 대리하는 행위'를 명시하고 있습니다. 법원은 원고의 PF 자문 업무가 위 법조에서 정한 금전 대여의 '중개·주선 또는 대리하는 행위'에 해당한다고 볼 수 없다고 판단하여 피고의 주장을 받아들이지 않았습니다.
이러한 법리와 사실관계를 바탕으로 법원은 원고가 계약상의 의무를 다했고, 피고의 주장이 타당하지 않다고 결론 내렸습니다.
유사한 상황에서 참고할 수 있는 사항들은 다음과 같습니다.
