증권
피고 회사는 주주총회에서 정관 변경 안건을 상정했으나, 의결권을 대리 행사하려던 주요 주주인 대한민국의 위임장 제출이 미흡하다는 이유로 의결권을 배제했습니다. 또한 의장은 반대하는 주주만 거수하게 하고 나머지는 찬성으로 간주하는 방식으로 결의를 강행하여 정관 변경이 가결되었다고 선언했습니다. 이에 주식회사 A와 B는 이 결의가 존재하지 않는다며 소송을 제기했고, 법원은 주주총회의 의결권 배제와 불공정한 결의 방식이 위법하다고 판단하여 정관 변경 결의가 존재하지 않음을 확인했습니다.
피고 회사인 C 주식회사는 2000년 3월 16일 제31기 정기주주총회를 개최했습니다. 총회에는 발행주식 총수의 22.899%를 소유한 대한민국(재정경제부)과 각각 9.968%, 7.117%를 소유한 원고 주식회사 A, B 주식회사 등이 참석했습니다. 총회에서 정관 일부 변경의 건이 제2호 의안으로 상정되었는데, 의장인 피고의 대표이사는 표결 과정에서 반대하는 주주만 거수하고 나머지는 모두 찬성한 것으로 간주하겠다고 선언했습니다. 이에 원고들과 대한민국 대리인들이 반발하며 정관 변경안에 대한 반대 의사를 표명했습니다. 특히 대한민국 대리인은 위임장을 제시했음에도 불구하고, 의장은 위임장이 총회 시작 전 접수처에 제출되지 않았다는 이유로 대한민국의 의결권을 배제하고 출석 주식수 산정에서 제외했습니다. 결국 의장은 대한민국 주식을 제외한 주주들의 표만으로 정관 변경안이 가결되었다고 일방적으로 선언했고, 이에 원고들이 이 결의의 부존재 확인을 구하는 소송을 제기하게 되었습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 대한민국의 대리인이 주주총회 개최 전 위임장을 제출하지 않았다는 이유로 피고 회사가 의결권을 배제한 것이 적법한지 여부입니다. 둘째, 주주총회 의장이 정관 변경 안건에 대해 반대하는 주주만 거수하게 하고 나머지는 찬성한 것으로 간주하여 결의를 진행한 방식이 적법한지 여부입니다. 즉, 찬성 표결 절차 없이 결의가 성립되었다고 볼 수 있는지 여부입니다.
법원은 피고 C 주식회사의 2000년 3월 16일자 주주총회 결의 중 제2호 의안(정관 일부 변경의 건)에 대한 결의는 존재하지 아니함을 확인했습니다. 소송비용은 피고의 부담으로 결정되었습니다.
법원은 먼저, 대한민국의 대리인이 주주총회 개최 전에 위임장을 제출하지 않았더라도, 총회 진행 중 대리권 유무가 문제 되었을 때 즉시 위임장을 제시하여 대리권을 명확히 한 이상 회사는 이를 받아들여 주주인 대한민국의 의결권을 표결 결과에 반영했어야 한다고 보았습니다. 따라서 대한민국의 의결권 대리행사를 인정하지 않고 주식수를 출석 주식수에서 제외한 것은 위법하며 그 하자가 중대하다고 판단했습니다. 다음으로, 주주총회 결의는 주주들의 명확한 표결을 통해 형성된 의사표시로서 명확성이 요구됩니다. 의장은 반드시 각 의안에 대하여 출석 주주 전원의 의사를 동시에 묻는 결의 과정을 거쳐야 합니다. 이 사건에서 의장이 반대하는 주주만 거수하게 하고 나머지를 찬성으로 간주한 것은 주주들의 집단적 의사를 왜곡하는 것으로서 효력이 없다고 판단했습니다. 찬성하는 주주들의 주식수를 확정하는 절차를 거치지 않은 이상 결의 자체가 있었다고 볼 수 없다고 보았습니다. 결론적으로 이 사건 주주총회에서 정관을 변경하기로 한 결의는 존재하지 않는다고 판결했습니다.
이 판결과 관련된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.
주주총회에 참석하거나 의결권을 행사할 예정이라면 다음 사항들을 참고하세요.
