주주 지위 확인 및 회사 해산 주장 관련 분쟁

원고 A가 자신이 주식회사 B의 주주임을 확인해달라고 청구한 사건입니다. 피고 B 회사는 대부업을 폐업하고 주주들에게 출자금을 반환했으므로 주주가 남아있지 않다고 주장했으나 법원은 피고 회사가 법적으로 해산하지 않았으며 주주들의 주식이 적법하게 소각되거나 취득되지 않았다고 판단하여 원고 A의 주주 지위를 인정했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 B의 주주로서 자신의 주주 지위를 확인받고자 소송을 제기한 사람.
• 피고 주식회사 B: 대부업 등을 사업목적으로 설립되었으며, 대부업 폐업 후 잔여 자산을 배당하고 출자금을 반환한 회사.
• 망 C: 피고 회사를 설립하고 초대 사내이사로 재직했던 사람으로, 사망 후 분쟁이 발생함.
• I: 망 C 사망 후 피고 회사의 사내이사로 취임하여 회사 운영 및 자산 배분 업무를 담당했던 사람.

분쟁 상황

2016년 망 C는 대부업을 목적으로 피고 B 회사를 설립하고 원고 A를 포함한 가족 총 13명이 주주가 되었습니다. 2019년 피고 회사는 대부업을 폐업했고 2020년 망 C 사망 후 I이 사내이사로 취임했습니다. 2022년부터 2023년까지 I은 주주들에게 회사 이익금 및 잔여 자산 배당을 실시했으며, 대부업 폐업에 따른 잔여 채권 양도 및 현금화를 통해 약 5억 5천만 원을 현금화한 후 이를 배당하고 출자금을 반환하겠다고 안내했습니다. 원고 A에게도 배당금과 출자금을 합하여 총 7,315,051원이 지급되었습니다. 피고 회사는 대부업 폐업 및 출자금 반환으로 사실상 해산되었고 주주가 남아있지 않다고 주장하자, 원고 A가 자신의 주주 지위를 확인하기 위해 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

원고 A가 피고 회사의 주주 지위를 여전히 가지고 있는지, 그리고 피고 회사가 대부업 폐업 및 출자금 반환을 통해 적법하게 해산되었거나 주식의 효력이 상실되었는지 여부.

법원의 판단

1. 원고 A가 별지 목록 기재 주식에 대한 주주임을 확인한다.
2. 소송비용은 피고가 부담한다.

결론

법원은 피고 회사가 법적으로 해산된 상태가 아니며, 주주들의 출자금 반환만으로 주식이 사라진 것으로 볼 수 없다고 판단하여 원고 A가 여전히 주주임을 인정했습니다. 이는 회사의 해산이나 자기주식 취득 및 소각 절차는 상법에 따라 엄격히 이루어져야 한다는 원칙을 재확인한 것입니다.

연관 법령 및 법리

상법 제517조 (해산사유): 주식회사는 존립기간의 만료, 정관으로 정한 사유 발생, 합병, 파산, 법원의 명령 또는 판결, 회사 분할 또는 분할합병, 주주총회 결의로 해산합니다. 이 사건에서 피고 회사는 영업을 폐업했으나 이러한 법적 해산 사유 중 어느 하나에도 해당되지 않아 법적으로 해산되지 않은 것으로 판단되었습니다. 단순히 영업을 중단하거나 자산을 배분하는 것만으로는 회사가 법적으로 해산되지 않음을 명확히 합니다. 상법 제520조의2 (휴면회사의 해산간주): 상업등기 후 5년간 아무런 등기를 하지 않은 주식회사는 해산한 것으로 간주될 수 있지만 이 경우에도 법원에서 최후 등기 후 5년이 경과했음을 통지하고 회사가 이에 대해 취소 신청을 하지 않는 등의 특정 절차를 거쳐야 합니다. 피고 회사는 이러한 해산간주 절차를 거치지 않았으므로 이 조항에 따라 해산되었다고 볼 수 없습니다. 상법 제341조 제2항 (자기주식 취득의 제한): 회사가 자기 주식을 취득하려면 이익배당을 할 수 있는 한도 내에서 주주총회의 결의 등 법에 정해진 요건과 절차를 지켜야 합니다. 이 사건에서 피고 회사가 원고에게 출자금을 반환한 것을 주식 취득으로 본다 해도 주주총회 결의 등 적법한 절차를 거쳤다는 증거가 없으므로 자기주식 취득으로 인정되지 않았습니다. 상법 제343조 제1항, 제438조 제1항 (주식의 소각): 주식을 소각(없애는 것)하기 위해서는 이사회의 결의로 가능하지만 자본금 감소를 위한 주식 소각은 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 이 사건에서 피고 회사가 원고에게 출자금을 반환한 것을 주식 소각으로 보더라도 주주총회의 특별결의 등 적법한 절차를 거쳤다는 증거가 없으므로 주식 소각으로 인정되지 않았습니다.

참고 사항

회사의 해산: 회사가 영업을 중단하거나 사실상 활동이 없어져도 상법이 정한 절차(존립기간 만료, 정관 사유 발생, 합병, 파산, 법원 명령 또는 판결, 회사 분할 또는 분할합병, 주주총회 결의 등)를 거치지 않으면 법적으로 해산된 것으로 보지 않습니다. 단순히 영업을 폐업하는 것만으로는 회사가 해산되지 않습니다. 휴면회사의 해산간주: 장기간 활동이 없는 휴면회사라도 법에 정해진 절차(상법 제520조의2)를 거쳐 해산간주되지 않는 한 법적으로 존재하는 회사입니다. 주식의 소유권 유지: 주주가 회사로부터 배당금이나 출자금을 돌려받았다 하더라도 회사가 상법에 따라 주식을 적법하게 취득하거나 소각하는 절차를 거치지 않았다면 주주의 주식 소유권은 유지됩니다. 자기주식 취득 및 소각 절차: 회사가 자신의 주식을 취득(자기주식 취득)하거나 없애는(소각) 행위는 주주총회의 특별결의 등 엄격한 법적 절차(상법 제341조, 제343조, 제438조)를 따라야 합니다. 이러한 절차 없이 단순히 주주에게 돈을 지급하는 것만으로는 주주 지위가 사라지지 않습니다. 주주 지위 분쟁 발생 시: 회사와 주주 간에 주주 지위 여부에 대한 다툼이 생길 경우 법원에 주주 지위 확인 소송을 제기하여 법적 판단을 받을 수 있습니다.