기타 금전문제 · 노동
원고 A회사가 피고 주식회사 B를 상대로 미화 90,000달러의 용역 대금과 이에 대한 지연손해금의 지급을 청구한 사건입니다. 원고는 피고가 설립한 미국의 소외 회사 C와 '오프쇼어 개발 센터 서비스 계약'을 체결하고 용역을 제공했고, 이후 피고와의 합의를 통해 용역 대금 지급 주체를 피고로 변경했다고 주장했습니다. 그러나 법원은 원고와 계약을 체결한 상대방이 피고가 아닌 소외 회사 C라는 점, 용역 대금 지급 주체를 피고로 변경하는 수정 약정서에 피고의 동의 의사를 추단할 만한 기재가 없다는 점, 그리고 피고의 전 대표이사가 원고에게 개인적으로 송금한 돈이 청구액과 일치하지 않는 점 등을 근거로 원고의 주장을 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 또한 피고가 채무 면탈을 목적으로 소외 회사의 법인격을 이용했다는 원고의 입증도 부족하다고 보아, 원고의 청구를 기각했습니다.
원고 A회사는 피고 주식회사 B가 설립한 미국의 페이퍼컴퍼니인 소외 회사 C와 '오프쇼어 개발 센터 서비스 계약'을 맺고 용역을 제공했습니다. 원고는 이후 2018년 12월 28일 피고와의 합의를 통해 용역 대금 지급 주체를 피고로 변경하기로 약정했다고 주장했습니다. 원고는 이 약정에 따라 피고가 원고에게 미지급 용역 대금 미화 90,000달러를 지급해야 한다고 주장했습니다. 이 금액은 15,000달러에 대해 2019년 2월 11일부터, 다른 15,000달러에 대해 2019년 3월 11일부터, 10,000달러에 대해 2019년 4월 11일부터, 10,000달러에 대해 2019년 5월 11일부터, 10,000달러에 대해 2019년 6월 11일부터, 10,000달러에 대해 2019년 7월 11일부터, 10,000달러에 대해 2019년 8월 11일부터, 10,000달러에 대해 2019년 9월 11일부터 각 지급명령 정본 송달일까지 연 6%의 이자를, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 이자를 함께 청구했습니다. 이에 피고는 용역 대금 지급 주체를 피고로 변경하는 약정이 없었으며, 소외 회사가 피고의 채무 회피를 위한 페이퍼컴퍼니도 아니라고 반박했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고와 피고 사이에 당초 계약의 용역 대금 지급 주체를 피고로 변경하기로 하는 유효한 약정이 있었는지 여부입니다. 둘째, 피고가 채무를 회피할 목적으로 소외 회사 C의 법인격을 이용했는지 여부입니다.
법원은 원고의 청구를 기각하고, 소송 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 원고가 제출한 증거만으로는 원고와 피고 사이에 용역 대금 지급 주체를 피고로 변경하는 약정이 이루어졌다고 인정하기에 부족하다고 보았습니다. 특히, 수정 약정서에 피고의 동의 의사가 명확히 나타나 있지 않았고, 피고의 전 대표이사 E의 개인적인 송금 역시 피고의 채무 부담으로 보기 어렵다고 판단했습니다. 또한, 피고가 소외 회사의 법인격을 채무 면탈 목적으로 이용했다는 원고의 주장도 충분히 입증되지 않았다고 보아, 원고의 청구는 이유 없다고 결론 내렸습니다.
이 사건은 주로 계약의 성립 및 변경과 관련된 민법상의 원칙과 법인격 부인론에 관한 법리가 적용됩니다. 민법 제105조 (임의규정): 법률행위의 당사자가 법령 중의 선량한 풍속 기타 사회질서에 관계없는 규정과 다른 의사를 표시한 때에는 그 의사에 의합니다. 즉, 계약의 내용은 당사자들의 합의에 따라 자유롭게 정할 수 있으나, 그 합의 사실이 명확히 증명되어야 합니다. 민법 제449조 (채권의 양도성): 채권은 양도할 수 있습니다. 그러나 채권의 양도가 제한되는 경우도 있고, 채무의 이전 역시 당사자들의 명확한 합의가 있어야 합니다. 이 사건에서는 용역 대금 지급 주체 변경, 즉 채무자 변경 약정의 유효성이 핵심이었으며, 이를 위해서는 채무를 부담하게 될 피고의 명확한 동의 의사가 필요합니다. 입증책임의 원칙: 민사소송법상 자신에게 유리한 사실을 주장하는 당사자는 그 사실을 증명할 책임(입증책임)을 가집니다. 원고는 피고에게 용역 대금 지급 의무가 있다고 주장했으므로, 그 의무가 발생하는 원인 사실, 즉 지급 주체 변경 약정이 있었음을 증명해야 합니다. 법인격 부인론: 법인격 부인론은 회사가 외형적으로만 법인의 형식을 갖추고 있을 뿐 실질적으로는 법인격을 남용하여 채무를 회피하는 등의 부당한 목적을 달성하려는 경우, 그 법인의 법인격을 부정하고 배후에 있는 자에게 법인의 채무를 부담하게 하는 법리입니다. 이를 인정받기 위해서는 법인이 독립된 존재로서의 외관을 갖추지 못했거나, 회사의 설립 및 운영이 실질적으로 주주 개인의 이익을 위한 수단으로 악용되었다는 점 등을 엄격하게 증명해야 합니다. 이 사건에서 원고는 피고가 소외 회사를 채무 면탈 목적으로 이용했다고 주장했으나, 법원은 이를 입증할 증거가 부족하다고 보았습니다.
유사한 문제 상황에 처했을 때 다음과 같은 사항들을 참고할 수 있습니다. 계약 당사자가 변경되거나 채무를 부담하는 주체가 달라지는 경우, 이와 관련된 합의 내용은 반드시 명확하고 구체적인 서면으로 작성하고 모든 관련 당사자의 정식적인 동의 및 서명을 받아야 합니다. 특히, 법인 간의 거래에서는 대표이사의 개인적인 메시지나 사적인 송금만으로는 법인의 채무 부담을 증명하기 어렵습니다. 원래 계약 당사자가 아닌 제3자에게 채무 이행을 요구하려면 그 제3자가 채무를 인수했거나, 원래 당사자와 동일시할 수 있을 만큼 법인격이 남용되었다는 점을 명확히 입증할 수 있는 객관적인 증거를 확보해야 합니다. 이 사건처럼 '페이퍼컴퍼니' 등을 통해 채무를 회피했다고 주장하는 경우에는 법인격 부인의 법리를 적용하기 위한 요건, 즉 지배 주체가 법인을 자기 마음대로 이용하고 법인과 독립된 존재임을 가장하여 채무를 회피하는 등의 강력한 증거가 필요합니다.
