명의신탁 주식 임의 처분으로 발생한 손해배상 사건

원고는 회사의 대주주이자 대표이사로서 상장을 대비하여 주식 지분비율을 낮출 목적으로 피고 F의 제안에 따라 그의 배우자와 자녀인 피고 C와 D에게 주식 일부를 명의신탁하였습니다. 그러나 피고 F과 C는 명의신탁된 주식 중 일부를 임의로 매각하고 매각대금 일부를 원고에게 반환하지 않았습니다. 이에 원고는 명의신탁 해지를 통보하며 피고 C와 D에게 잔여 주식의 반환을, 피고 F과 C에게 임의 처분된 주식의 매각대금과 미반환 매각대금에 대한 손해배상을 청구했습니다. 법원은 원고가 피고 C와 D에게 주식을 명의신탁한 사실을 인정하고, 피고 C와 D에게 잔여 주식에 대한 전자등록절차 이행을, 피고 F과 C에게 총 1,080,704,000원의 손해배상금을 지급하도록 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 H의 대주주이자 대표이사.
• 피고 F: 주식회사 H의 고문 및 부사장으로 근무했던 사람.
• 피고 C: 피고 F의 배우자.
• 피고 D: 피고 F의 자녀.

분쟁 상황

원고는 주식회사 H의 대주주이자 대표이사로서 회사의 상장 시 지분비율을 낮추기 위해 피고 F의 제안으로 총 145,932주의 주식을 피고 F의 배우자인 피고 C와 자녀인 피고 D에게 명의신탁했다고 주장합니다. 명의신탁된 주식은 유상증자 실권주 85,932주와 원고 및 원고의 배우자 G 소유의 기존 주식 60,000주였습니다. 그러나 피고 F과 C는 명의신탁된 주식 중 일부인 41,696주를 원고의 동의 없이 타인에게 임의로 매각했고, 매각대금 880,000,000원 중 80,000,000원을 원고에게 반환하지 않았습니다. 이에 원고는 명의신탁 해지를 통보하고, 피고들에게 주식 반환 및 손해배상을 청구했습니다. 피고들은 해당 주식이 피고 F이 취득한 주식이며 명의신탁 주식이 아니라고 반박하며 원고의 청구를 부인했습니다.

핵심 쟁점

이 사건 주식에 대한 원고와 피고 C, D 간의 명의신탁이 존재했는지 여부, 명의신탁이 인정될 경우 피고 C, D에게 잔여 주식의 전자등록절차 이행 의무가 있는지 여부, 피고 F이 명의신탁된 주식을 임의로 처분하고 피고 C가 이에 가담한 행위가 불법행위에 해당하며 손해배상 책임이 있는지 여부입니다.

법원의 판단

1. 피고 C는 원고에게 별지1 목록에 기재된 전자등록주식 10,304주에 관하여 원고 명의의 키움증권 계좌로 계좌간 대체의 전자등록절차를 이행하고, 피고 D은 원고에게 별지2 목록에 기재된 전자등록주식 25,932주에 관하여 원고 명의의 키움증권 계좌로 계좌간 대체의 전자등록절차를 이행해야 합니다. 2. 피고 F과 C는 공동하여 원고에게 1,080,704,000원과 이에 대한 2022. 6. 14.부터 2023. 5. 11.까지는 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 지연손해금을 지급해야 합니다. 3. 소송비용은 피고들이 부담합니다. 4. 제2항은 가집행할 수 있습니다.

결론

원고의 피고들에 대한 모든 청구는 이유 있으므로 이를 인용합니다.

연관 법령 및 법리

주식의 실질 주주는 주주명부상의 명의와는 별개로 실제로 주식인수대금을 납입하고 주주로서의 권리를 행사한 자로 판단됩니다. (대법원 2006다45537, 2002다29138, 2016다240338 판결 등 참조) 단순히 제3자가 주식 인수대금을 납입했다는 사정만으로는 부족하며, 주주명부상의 주주와 제3자 간의 내부 관계, 주식 인수 및 주주명부 등재의 경위와 목적, 등재 후 주주로서의 권리 행사 내용 등을 종합적으로 고려하여 판단합니다. 명의신탁된 주식을 명의수탁자 또는 그와 공모한 자가 실질 주주의 동의 없이 임의로 처분하는 행위는 실질 주주의 재산권을 침해하는 불법행위에 해당하며, 이로 인해 발생한 손해에 대해 배상할 책임이 있습니다. 공동으로 불법행위를 저지른 경우 공동불법행위 책임이 발생합니다. 불법행위로 인한 손해배상금에 대해서는 불법행위일로부터 민법이 정하는 연 5%의 이율, 소장 부본 송달 다음날부터는 소송촉진 등에 관한 특례법이 정하는 연 12%의 이율로 지연손해금이 적용됩니다.

참고 사항

주식 명의신탁은 법적으로 복잡하고 위험한 행위이므로 신중하게 결정해야 합니다. 실질적인 주주는 자금을 납입하고 주식 취득 및 처분에 관한 실질적인 권리를 행사한 사람으로 판단될 가능성이 높으므로, 이와 관련된 모든 증거자료(주식인수대금 납입내역, 세금 납부 내역, 주식 관련 업무 보고 및 지시 내역, 주식 처분대금 귀속 내역 등)를 철저히 보관해야 합니다. 명의신탁된 주식을 명의수탁자가 임의로 처분할 경우, 이는 실질 주주의 재산권 침해로 불법행위가 될 수 있으며, 명의수탁자뿐만 아니라 이에 적극 가담하거나 방조한 자도 공동으로 손해배상 책임을 질 수 있습니다. 명의신탁 해지를 원하는 경우, 명확한 의사표시로 해지를 통보하고, 전자등록 주식의 경우 계좌간 대체의 전자등록절차 이행을 통해 주식 반환을 요구해야 합니다. 특히 중요한 계약서는 그 원본을 반드시 보관하고, 문서의 진정성립이 다투어지지 않도록 유의해야 합니다. 타인 명의로 주식을 취득하거나 이전하는 거래의 목적과 실질이 명확해야 하며, 불법적인 목적이 개입될 경우 다른 법적 문제로 이어질 수 있습니다.