증권
주주인 원고 A는 회사가 임시 주주총회 소집 통지를 제대로 하지 않았고 결의를 졸속으로 진행하여 의결권을 행사하지 못하게 했다며 주주총회 결의 취소를 요구했습니다.
하지만 법원은 소집 통지는 법률에 따라 적법하게 이루어졌고 결의 진행에 하자가 있다는 증거가 부족하다며 원고의 청구를 기각했습니다. 한편 소송 중 사망한 선정자 C의 소는 소송 계속 중 이사의 사망으로 인해 종료되었습니다.
피고 회사 주식회사 B는 2019년 6월 14일 임시 주주총회를 개최하여 이사와 감사를 선임하기로 결의했습니다. 이에 주주인 원고 A는 회사가 자신에게 주주총회 소집 통지를 누락했고 총회에서 안건 결의를 너무 빨리 진행하여 원고 등의 의결권 행사를 방해했다고 주장하며 감사 D의 선임 결의를 취소해달라고 소송을 제기했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 임시 주주총회 소집 통지가 주주에게 제대로 도달했는지 여부와 주주총회에서 결의가 이루어진 과정에 주주들의 의결권 행사를 방해하는 하자가 있었는지 여부입니다.
법원은 선정자 C의 소는 소송 중 사망으로 종료되었다고 선언했습니다.
원고 A의 주주총회 결의 취소 청구에 대해서는 회사가 주주명부에 기재된 주소로 적법하게 소집 통지서를 발송했으므로 소집 통지에 하자가 없다고 판단했습니다. 또한 결의 진행 과정에 하자가 있다는 원고의 주장을 인정할 증거가 부족하다고 보아 원고의 청구를 모두 기각하고 소송 비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
법원은 회사 주주총회의 소집 통지 절차 및 결의 진행 과정이 법률과 정관에 따라 이루어졌다고 판단하여 주주들의 결의 취소 요구를 받아들이지 않았습니다. 이와 함께 소송 중 이사의 사망으로 인한 소송 종료 원칙을 확인했습니다.
이 사건에서는 주주총회 소집 통지의 적법성이 중요한 법적 쟁점이었습니다. 상법 제353조 제1항에 따르면 회사는 주주에 대한 통지를 주주명부에 기재된 주소 또는 주주가 회사에 통지한 주소로 하면 됩니다. 즉 주주가 주소를 변경하고도 회사에 알리지 않았다면 회사는 기존 주소로 통지하는 것이 법적으로 문제가 되지 않습니다.
또한 상법 제353조 제2항(제304조 제2항 준용)은 위 통지가 '보통 그 도달할 시기에 도달한 것으로 본다'고 규정하고 있습니다. 이는 통지서가 실제로 주주에게 도달하지 못하고 반송되었다 하더라도 회사가 정당한 주소로 정해진 기간 내에 발송했다면 법적으로는 통지가 완료된 것으로 간주된다는 의미입니다. 따라서 주주는 주소 변경 시 반드시 회사에 통보해야 할 의무가 있습니다.
또한 주주총회 결의에 하자가 있다고 주장하는 경우 그 하자를 입증할 구체적인 증거가 있어야만 법원에서 주장의 타당성을 인정받을 수 있습니다.
주주는 주소나 연락처가 변경될 경우 반드시 회사에 즉시 알려야 합니다. 회사가 주주명부상 주소로 통지서를 보냈다면 실제 도달 여부와 관계없이 통지가 이루어진 것으로 간주될 수 있습니다.
주주총회 소집 통지는 정관에 명시된 기간(이 사례에서는 총회일 10일 전)과 방법(서면 통지)을 준수해야 합니다. 회사는 통지 기록을 철저히 보관하여 분쟁 발생 시 증거로 활용할 수 있도록 해야 합니다.
주주총회 결의 과정에 문제가 있다고 주장하려면 단순한 심증이 아닌 객관적이고 구체적인 증거를 제시해야 합니다. 예를 들어 회의록, 녹취록, 영상 기록, 기타 증인 진술 등이 필요할 수 있습니다.
회사의 이사 지위는 일신전속적인 성격이 강하여 소송 중 이사가 사망할 경우 그가 제기한 주주총회 결의 취소 소송은 상속되지 않고 그대로 종료될 수 있습니다. 이는 이사의 법적 지위에 따른 특성입니다.
