전 대표이사가 사업 실패로 잃은 주식의 반환을 요구한 사건

원고 A는 피고 회사 B의 전 대표이사로 D 개발 프로젝트를 위해 설립된 회사 B의 주식 30%를 보유했으나 프로젝트 파이낸싱(PF) 조달 약속을 이행하지 못하여 2017년 자신이 보유하던 회사 주식 1,000주를 투자자들에게 양도하고 대표이사직에서 사임했습니다. 원고는 이 주식 이전 계약이 부당하다고 주장하며 주주명부상 명의 이전을 청구하는 소송을 제기했습니다. 원고는 계약이 성립되지 않았거나 대리권 없는 자에 의해 체결되었거나 피고의 자기주식 취득이 무효이거나 강박 또는 기망에 의해 계약이 체결되었으므로 취소되어야 한다고 주장했습니다. 법원은 원고의 주장을 모두 기각하고 항소를 받아들이지 않았습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사 B의 설립일로부터 단독 사내이사로 근무하다 대표이사로 근무한 인물입니다.
• 피고 주식회사 B: D 개발 프로젝트를 위해 2015년 6월 22일 설립된 회사입니다.
• 이 사건 투자자들 (E, F, G): 피고 회사에 미화 2,209만 달러를 융자한 러시아인 및 요르단인 투자자들입니다.
• H (이 사건 투자자 측 회사): 투자자 E의 자녀 S가 운영하는 회사입니다.
• I (이 사건 투자자 측): 투자자 F의 자녀입니다.
• J (이 사건 투자자 측 회사): 투자자 G이 운영하는 회사입니다.
• N: 이 사건 투자자들의 대리인으로 원고에 대한 투자금 회수 및 주식 반환 관련 업무를 담당했습니다.

분쟁 상황

원고 A는 피고 회사 B의 설립부터 사내이사 및 대표이사로 일하며 이 회사 주식 1,000주를 보유하고 있었습니다. 2015년 원고와 해외 투자자들은 D 개발 프로젝트를 진행하며 원고가 2016년 전까지 미화 약 3억 달러 상당의 프로젝트 파이낸싱(PF) 대출을 국내 은행에서 조달하는 조건으로 피고 주식의 30%를 보유하기로 약정했습니다. 그러나 원고는 2016년까지 PF 대출을 받지 못했고 2016년 체결된 주식질권설정계약에 따라 투자자들은 담보 주식을 실행할 수 있게 되었습니다. 결국 원고는 2017년 자신이 보유하던 주식 1,000주를 투자자들에게 양도한다는 내용의 확인서와 주식이전계약서에 서명하고 대표이사직에서도 사임했습니다. 이후 피고 회사는 해당 주식을 자사주로 보유하기로 이사회 결의를 했습니다. 이에 원고는 이 주식 이전이 부당하다고 주장하며 주주명부상 명의개서 절차 이행을 청구하는 소송을 제기하며 주식이전계약의 무효 또는 취소를 주장하고 피고의 자기주식 취득도 무효라고 주장했습니다.

핵심 쟁점

원고는 이 사건 주식이전계약이 당사자 간 의사의 합치가 없어 성립되지 않았거나 이 사건 투자자들의 대리권을 수여받지 못한 N에 의해 이루어진 것이므로 무효라고 주장했습니다. 또한 피고가 이 사건 주식을 취득한 것이 상법상 금지된 자기주식 취득으로 무효이며 자신이 피고 측으로부터 협박 또는 기망을 당하여 계약을 체결했으므로 취소되어야 한다고 주장했습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 항소를 기각하고 항소 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 법원은 원고와 이 사건 투자자들 사이에 이 사건 주식이전계약이 묵시적으로 체결되었다고 보아 유효하다고 판단했습니다. 또한 N에게 대리권이 있었거나 없었더라도 계약은 유효하다고 보았고 원고의 강박 또는 기망 주장은 인정할 증거가 부족하며 설령 강박이나 기망이 있었더라도 취소권의 제척기간 3년이 경과한 후에야 취소권을 행사했으므로 취소 주장은 받아들이지 않았습니다. 마지막으로 이 사건 주식이전계약의 당사자는 원고와 이 사건 투자자들이므로 자기주식 취득에 해당하지 않으며 피고가 이 사건 투자자들로부터 주식을 무상으로 취득한 것으로 보아 자기주식 취득이 예외적으로 허용되는 경우에 해당한다고 판단했습니다.

결론

법원은 이 사건 주식이전계약이 유효하게 성립되었고 원고의 취소 주장은 제척기간이 경과하여 이유 없으며 피고의 주식 취득 역시 무효라고 볼 수 없다고 판단했습니다. 따라서 원고의 청구는 이유 없다고 보아 제1심 판결과 같이 원고의 항소를 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 계약 성립의 법리 (묵시적 의사표시 및 당사자 확정): 계약은 청약과 승낙이라는 의사표시의 합치로 성립하며 이는 명시적뿐만 아니라 묵시적으로도 가능합니다. 묵시적 합의 여부는 당사자의 행동, 합의 동기, 경위 등을 종합적으로 고려하여 사회정의와 형평의 이념에 맞게 판단됩니다. 계약 당사자가 누구인지는 당사자 의사해석의 문제로 합치가 없을 경우 계약의 성질, 내용, 체결 경위 등 제반 사정을 토대로 합리적인 상대방이 누구를 당사자로 이해했는지를 기준으로 결정됩니다 (대법원 2011다30765, 94다4912, 2022다247422 판결 등).
2. 대리권 수여의 법리 (묵시적 수권): 대리권을 수여하는 행위는 특별한 방식이 필요 없는 불요식 행위로 명시적인 의사표시 없이 묵시적으로도 가능합니다. 본인이 대리인의 외양을 가지고 행위하는 것을 알면서도 이의하지 않고 방임하는 등의 사실상의 행태에 의해서도 대리권 수여가 추정될 수 있습니다 (대법원 2016다203315 판결 등).
3. 취소권의 제척기간 (민법 제146조, 제144조 제1항): 민법 제146조는 취소권이 '추인할 수 있는 날로부터 3년' 내에 행사되어야 한다고 규정합니다. 여기서 '추인할 수 있는 날'이란 취소의 원인(예: 강박, 기망)이 종료되어 취소권 행사에 장애가 없어 취소권자가 법률행위를 추인하거나 취소할 수 있는 상태가 된 때를 의미합니다 (대법원 2008다27301, 27318 판결 등).
4. 자기주식 취득의 법리 (상법 제341조 등): 주식회사가 자기 주식을 취득하는 것은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하고 주주 및 채권자의 이익을 해할 우려가 있어 상법은 원칙적으로 이를 금지합니다 (상법 제341조). 다만 상법 제341조, 제341조의2, 제342조의2 등에서 명시적으로 허용하는 경우 또는 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 주주 등의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우(예: 무상 취득, 타인의 계산으로 취득)에는 예외적으로 허용될 수 있습니다 (대법원 2003다44109 판결 등).

참고 사항

1. 중요한 주식 이전이나 권리 변동 관련 계약은 명확한 서면 합의와 의사 표시를 통해 이루어져야 하며 묵시적 합의 여부는 여러 정황에 따라 판단될 수 있으므로 오해의 소지를 줄여야 합니다.
2. 프로젝트 파이낸싱 실패와 같이 중요한 계약 조건 불이행 시 주식 처분이나 담보권 실행 등 후속 조치에 대한 구체적인 합의를 사전에 명확히 마련해야 분쟁을 예방할 수 있습니다.
3. 대리인을 통해 계약을 체결할 경우 대리인의 대리권 범위와 유효성을 명확히 확인해야 합니다. 본인이 대리인의 행위를 알고 방치하면 묵시적 대리권이 인정될 수도 있으나 분쟁의 소지가 있습니다.
4. 강박, 기망 등으로 계약을 취소하려는 경우 취소권을 행사할 수 있는 날로부터 3년이라는 제척기간이 있으므로 권리 침해 사실을 인지한 즉시 법률적 조치를 고려해야 권리 상실을 막을 수 있습니다.
5. 회사가 자기 주식을 취득하는 것은 상법상 원칙적으로 금지되지만 무상 취득이나 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하지 않는 예외적인 경우에는 허용될 수 있습니다. 관련 법규를 준수해야 하며 이 사건에서는 주식 이전 계약의 당사자가 회사 자체가 아니라 투자자들이므로 자기주식 취득 이슈로 직접 이어지지 않았습니다.