행정
공정거래위원회는 D 그룹의 동일인(총수)이 제출한 자료에서 누락된 F, B, G, C 네 회사를 D 그룹의 계열회사로 편입 의제하는 처분을 내렸습니다. 이에 D 그룹의 대표회사 A 주식회사와 관련 회사들(B, C)은 해당 회사들이 공정거래법상 계열회사 요건인 '지분율 요건'이나 '지배력 요건'을 충족하지 못한다고 주장하며 공정거래위원회의 처분 취소 소송을 제기했습니다. 법원은 동일인이 직접 주식을 소유하지 않더라도 동일인관련자가 일정 비율 이상을 소유한 최다출자자인 회사는 계열회사에 해당한다는 '지분율 요건' 해석을 인정하여 공정거래위원회의 손을 들어주었고, 원고들의 청구를 모두 기각했습니다.
D 그룹은 오래 전부터 ｢독점규제 및 공정거래에 관한 법률｣(공정거래법)에 의해 대규모기업집단 또는 상호출자제한기업집단으로 지정되어 왔으며, 대표회사인 A 주식회사는 공시 의무를 포함한 여러 법적 의무를 부담합니다. D 그룹의 실질적 지배자인 동일인 E는 매년 공정거래위원회에 소속 회사 현황을 제출해야 했습니다. 하지만 D 그룹의 동일인 E는 2017년부터 2021년까지 공정거래위원회에 제출하는 기업집단 지정 자료에서 F, B, G, C(이하 '이 사건 회사들')를 누락했습니다. 이 회사들은 숙박업, 부동산업, 커피전문점 운영, 건축설계 등을 목적으로 설립되었으며, D 그룹의 동일인관련자들(H, I, K, O 등)이 이 회사들의 주식을 30% 이상 소유한 최다출자자였습니다. 공정거래위원회는 2022년 2월 28일, 이 사건 회사들이 공정거래법상 계열회사 요건을 충족함에도 동일인의 허위 자료 제출로 인해 편입되지 않았으므로, 각 회사가 계열회사에 속해야 할 사유가 발생한 날(F는 2015. 1. 1., B는 2015. 6. 1., G은 2017. 4. 1., C는 2013. 3. 1.)의 다음 달 1일부터 D 그룹의 계열회사로 편입된 것으로 간주(의제)하는 처분을 통지했습니다. 이에 A 주식회사, B 주식회사, C 주식회사는 공정거래위원회의 편입 의제 처분이 부당하다고 주장하며 처분 취소 소송을 제기했습니다. 원고들은 이 사건 회사들이 계열회사 요건인 '지분율 요건'이나 '지배력 요건'을 충족하지 못하며, 특히 동일인이 직접 주식을 소유하지 않거나 직접 지배력을 행사하지 않은 경우에는 계열사로 볼 수 없다고 주장했습니다. 또한, 관련 공정거래법 시행령 조항이 모법의 위임 범위를 벗어나 위헌·위법하다고 주장했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, '지분율 요건' 해석에 관한 것으로, 공정거래법 시행령 제4조 제1호가 규정하는 '동일인이 단독으로 또는 동일인관련자와 합하여 해당 회사의 발행주식총수의 100분의 30 이상을 소유하는 경우로서 최다출자자인 회사'에 동일인이 직접 주식을 소유하지 않은 채 동일인관련자만이 발행주식총수의 30% 이상을 소유한 최다출자자인 회사가 포함되는지 여부입니다. 둘째, 위 지분율 요건 조항이 공정거래법의 위임 범위를 벗어나거나 과잉금지원칙에 위반되어 위헌·위법한지 여부입니다. 셋째, '지배력 요건' 해석에 관한 것으로, 구 공정거래법 시행령 제4조 제2호에 따라 동일인관련자가 회사의 경영에 지배적인 영향력을 행사하는 것만으로 충분한지, 아니면 동일인이 직접 지배적인 영향력을 행사해야 하는지 여부입니다.
법원은 원고들의 청구를 모두 기각하고 공정거래위원회의 처분이 적법하다고 판단했습니다. 법원은 '지분율 요건'에 대해 다음과 같이 해석했습니다. '동일인이 단독으로 또는 동일인관련자와 합하여'라는 문언에서 '합하여'는 '더하여'의 의미로 사용되었으므로, 동일인이 소유한 주식이 0인 경우를 특별히 배제하지 않습니다. 즉, 동일인이 직접 주식을 소유하지 않더라도 동일인관련자만이 발행주식총수의 30% 이상을 소유한 최다출자자인 경우에도 해당 회사는 계열회사에 해당한다고 보았습니다. 또한, 법원은 위 '지분율 요건' 조항이 공정거래법 제2조 제11호의 위임 범위를 일탈하거나 과잉금지원칙에 위반된다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 이는 기업집단 제도의 입법 취지(경제력 집중 억제)와 실효성 확보를 위한 합리적인 제한이며, '독립경영 인정제도'를 통해 구체적 타당성 저해 문제가 해소될 수 있다고 보았습니다. 법원은 F, B, G, C 모두 이 사건 처분이 정한 편입 의제일 전월에 동일인관련자들이 발행주식총수의 30% 이상을 소유한 최다출자자로서 '지분율 요건'을 충족했다고 인정했습니다. '지배력 요건'에 대해서는, 동일인관련자가 지배적인 영향력을 행사하는 것만으로는 부족하고 '동일인'이 해당 회사의 경영에 대해 지배적인 영향력을 행사해야 한다고 보았습니다. 다만, F, B, G의 경우 이미 '지분율 요건'을 충족하여 계열회사로 편입 의제 사유가 인정되므로, '지배력 요건' 충족 여부는 처분의 적법성에 영향을 미치지 않는다고 판단했습니다.
재판부는 D 그룹의 동일인이 자료 제출 시 F, B, G, C를 누락하여 허위 자료를 제출한 사실이 인정되고, 이 회사들이 공정거래법 시행령상 '지분율 요건'을 충족하여 D 그룹의 계열회사에 편입 의제되어야 할 사유가 발생했다고 보았습니다. 따라서 공정거래위원회의 계열회사 편입 의제 처분은 적법하며, 원고들의 처분 취소 청구를 모두 받아들이지 않았습니다.
이 사건과 관련된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.
1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 (공정거래법)
2. 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 (구 공정거래법 시행령, 2022. 12. 27. 개정 전)
3. 법리 및 법원 해석의 원칙
기업집단의 계열회사 여부를 판단할 때는 '동일인(총수)'이 직접 주식을 소유하고 있지 않더라도, '동일인관련자(친족 등 동일인과 특수한 관계에 있는 자)'가 해당 회사의 발행주식총수의 30% 이상을 소유한 최다출자자인 경우에도 계열회사로 간주될 수 있다는 점을 유의해야 합니다. 공정거래법은 대규모 기업집단의 경제력 집중을 억제하고 규제의 실효성을 확보하기 위해 '동일인'의 지배력을 '동일인관련자'를 통한 간접적인 지배력까지 포괄하여 해석하는 경향이 있습니다. 만약 어떤 회사가 법률상 계열회사 요건을 충족하지만 실제로는 '동일인'으로부터 독립적으로 경영되고 있다고 판단되면, '독립경영 인정 제도'(구 공정거래법 시행령 제5조)를 통해 기업집단의 범위에서 제외될 수 있습니다. 이를 위해서는 독립적인 의사결정, 통상적인 범위 내의 거래 관계 등 구체적인 요건을 충족함을 입증해야 합니다. 대규모 기업집단에 속하는 회사나 그 동일인은 공정거래위원회에 기업집단 지정 자료를 제출할 때 모든 계열회사를 정확히 파악하여 누락 없이 제출해야 합니다. 허위 자료 제출 시에는 형사처벌을 포함한 중대한 제재를 받을 수 있으므로, 관련 법규정 및 해석례를 면밀히 검토하고 신중하게 자료를 작성해야 합니다.
