기업 세무 자문 계약 미성립으로 용역비를 받지 못한 사건

세무법인 A가 피고 회사들을 상대로 총 10억 원이 넘는 세무자문 용역비를 청구했지만 법원은 용역계약이 유효하게 성립되었다고 볼 수 없다며 세무법인의 청구를 기각했습니다. 핵심 쟁점은 세무자문 용역의 총 수수료와 각 법인이 부담할 구체적인 수수료 액수 및 산정 기준에 대한 당사자들의 명확한 합의가 있었는지 여부였습니다. 항소심 또한 1심과 동일하게 계약이 성립되지 않았다고 판단하여 세무법인의 항소를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고(항소인): 세무법인 A (세무자문 용역을 제공하려 했고 용역비 지급을 청구한 세무법인)
• 피고(피항소인): 주식회사 B, C 주식회사, D 주식회사, E 주식회사, 주식회사 F (G와 N이 대표로 있는 회사들로, 세무법인의 용역비 지급 청구를 받은 기업들)
• G: 피고 B의 대표자이자 D의 전 대표이사, N의 아버지 (세무법인의 세무자문 제안서를 받고 동의 의사를 표시했던 인물)
• N: G의 아들이며 피고 C, E, F의 대표자 (세무법인 대표 L과 메일을 주고받으며 계약 진행 상황을 논의했던 인물)
• L: 원고 세무법인 A의 대표이사 (G와 N에게 용역 제안서와 계약서 초안을 보낸 인물)

분쟁 상황

원고 세무법인 A의 대표 L은 2019년 12월 G와 N에게 피고 회사들의 세무자문 용역에 대한 제안서를 보냈습니다. 제안서에는 총 수수료 15억 원(부가세 별도)이 명시되어 있었고, 이 중 5억 원은 G 개인에게 반환한다는 내용이 포함되어 있었습니다. G는 해당 제안에 동의한다는 문자메시지를 보냈으나, 즉시 각 법인별 청구 상세 내역을 요청했습니다. 이후 L은 법인별 수수료 배분 내역이 담긴 계약서 초안을 N에게 보냈지만, 실제 법인별 수수료 액수는 제안서, 초안, 배분 내역, 계산서, 소장 등에서 계속 달라졌으며 그 산정 기준 또한 명확하지 않았습니다. 피고들 측은 원고로부터 일부 세금계산서(총 1억 원)를 발급받아 처리했으나, 이는 전체 15억 원 규모의 세무자문 계약을 인정하는 것으로 보기는 어려웠습니다. 세무법인 A는 이러한 상황에서 피고 회사들과 세무자문 용역계약이 체결되었다고 주장하며 용역비 지급을 청구하는 소송을 제기했으나, 법원은 계약의 중요 사항에 대한 합의 부족을 이유로 계약의 성립을 인정하지 않았습니다.

핵심 쟁점

원고 세무법인 A와 피고 회사들 사이에 세무자문 용역계약이 유효하게 체결되었는지 여부입니다. 특히, 용역의 총 수수료 액수뿐만 아니라 개별 피고 법인들이 각각 부담할 구체적인 수수료 액수와 그 산정 기준에 대한 당사자들의 명확하고 구체적인 합의가 있었는지가 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 원고 세무법인 A의 항소를 기각하고 1심 판결을 유지했습니다. 이는 원고가 주장하는 세무자문 용역계약이 당사자들 간에 유효하게 성립되지 않았다고 본 것입니다. 따라서 피고 회사들은 원고 세무법인에 용역비를 지급할 의무가 없습니다. 항소에 따른 비용은 원고가 부담하도록 했습니다.

결론

결과적으로 세무법인 A는 피고 회사들로부터 총 10억 원이 넘는 세무자문 용역비를 받을 수 없게 되었습니다. 법원은 계약 성립에 필요한 본질적 사항, 특히 각 피고 법인이 부담할 구체적인 수수료 액수와 그 산정 기준에 대한 명확한 의사의 합치가 없었다고 판단하여 계약 자체가 성립되지 않았다고 보았습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건에서는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.

1. 계약의 성립 요건 (대법원 판례): 계약이 성립하기 위해서는 당사자 사이에 계약의 본질적 사항이나 중요 사항에 대해 구체적으로 의사의 합치가 있어야 합니다. 즉, 계약의 내용을 결정할 수 있을 정도의 구체적이고 확정적인 의사표시(청약)와 이에 대한 승낙이 있어야 합니다. 본 사건에서는 용역의 총 수수료뿐만 아니라 개별 법인별 수수료 액수 및 산정 기준이 명확하게 합의되지 않았으므로 계약의 본질적 내용에 대한 합의가 부족하다고 보았습니다.
2. 민법 제532조 (의사실현에 의한 계약 성립): 청약자의 의사표시나 거래 관습에 따라 승낙의 통지가 필요하지 않은 경우, 계약은 승낙의 의사표시로 인정되는 사실이 있는 때 성립합니다. 그러나 법원은 이 사건의 경우 승낙의 통지가 필요하지 않은 상황으로 보기 어렵고, 피고 측의 행위만으로는 계약 성립을 위한 의사실현이 있었다고 인정하기 어렵다고 판단했습니다.
3. 상법 제53조 (상인의 낙부통지 의무): 상인이 상시 거래관계에 있는 자로부터 영업 관련 계약 청약을 받은 경우, 지체 없이 승낙 또는 거절 통지를 해야 하며, 이를 해태하면 승낙한 것으로 간주됩니다. 그러나 '상시 거래관계'는 과거에 빈번하게 거래가 있었고 앞으로도 반복될 것으로 예상되는 관계를 의미합니다. 본 사건의 세무자문 용역은 특정 도시개발 사업과 관련된 일회성 업무에 해당하므로 상시 거래관계로 볼 수 없다고 판단하여 이 조항이 적용되지 않았습니다.

참고 사항

계약을 체결할 때는 계약의 내용, 특히 용역의 범위, 총액, 그리고 여러 당사자가 관련된 경우 각 당사자가 부담할 금액과 그 산정 기준을 구체적이고 명확하게 합의하고 서면으로 작성하는 것이 매우 중요합니다. '동의한다'는 포괄적인 의사표시만으로는 구체적인 계약 조건에 대한 합의가 충분히 있었다고 인정받기 어려울 수 있습니다. 핵심 내용은 반드시 명확히 특정되어야 합니다. 구체적인 계약서 작성이 예정되어 있다면, 최종 계약서에 모든 당사자가 서명하기 전까지는 계약이 완전히 성립된 것으로 단정하지 않는 것이 현명합니다. 이 경우처럼 초안이 오고 가더라도 최종 합의가 이루어지지 않을 수 있습니다. 상법상 '상시 거래관계'에 의한 계약 성립 특칙은 주로 반복적인 거래에 적용되므로, 특정 사업이나 프로젝트처럼 일회성 업무에 대해서는 적용되기 어렵다는 점을 유의해야 합니다. 계약 내용에 배임 등 불법행위에 해당할 수 있는 조항(예: 특정 개인에게 부당하게 수익을 돌려주는 약정)이 포함될 경우, 이는 계약의 유효성 판단에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 신중해야 합니다.