기타 금전문제
주식회사 A는 전 대표이사 B가 정관이나 주주총회 결의 없이 과도한 보수를 수령하고, 주요주주로서 상법상 규정을 위반하여 회사 소유 자동차를 매수했으므로 부당이득 반환 및 명의이전 등록 말소를 청구했습니다. 법원은 B가 받은 보수는 근로자의 급여로 인정하여 부당이득이 아니라고 판단했으나, 자동차 매매는 주요주주와의 자기거래 규정을 위반하여 무효이므로 자동차 명의이전 등록 말소 절차를 이행하라고 판결했습니다.
주식회사 A의 전 대표이사 겸 주요주주였던 B가 퇴사한 후, 회사(원고 A)는 B가 대표이사 재직 중인 2014년 10월 2일부터 2020년까지 지급받은 보수 합계 643,748,643원이 정관이나 주주총회 결의 없이 지급된 것이므로 부당이득이라 주장하며 반환을 요구했습니다. 또한 B가 회사 소유 자동차를 매수할 당시 주식 20%를 보유한 주요주주였음에도 주주총회 승인 없이 거래했으므로 무효라고 주장하며 자동차 명의이전 등록 말소를 청구했습니다. 피고 B는 자신이 명목상 이사였을 뿐 실질적으로 C의 지시를 받는 근로자였으며, 받은 돈은 근로자 급여이고 자동차 매매는 적법했다고 반박했습니다.
첫째, 피고(전 대표이사)가 회사로부터 받은 643,748,643원의 보수가 정관이나 주주총회 결의 없이 지급된 '이사의 보수'로서 부당이득에 해당하는지, 아니면 '근로자의 급여'로서 정당한지 여부입니다. 둘째, 피고(주요주주)가 회사 소유 자동차를 매수한 계약이 상법상 주요주주의 자기거래 규정(상법 제398조 등)을 위반하여 무효인지 여부입니다.
피고는 원고에게 별지 목록 기재 자동차에 관하여 부산광역시 동래구청장에게 2019. 11. 25. 접수 제016688호로 마친 명의이전등록의 말소등록절차를 이행해야 합니다. 원고의 나머지 청구(보수금 643,748,643원에 대한 부당이득 반환)는 기각되었습니다. 소송비용의 95%는 원고가, 나머지는 피고가 부담합니다.
피고가 지급받은 보수금은 C의 실질적 지배하에 근로의 대가로 지급된 것이므로 이사의 보수로 볼 수 없어 부당이득 반환 청구는 기각되었습니다. 그러나 피고의 회사 자동차 매매는 상법상 주요주주 자기거래 규정을 위반하여 무효이므로, 피고는 원고에게 해당 자동차의 명의이전등록 말소 절차를 이행해야 합니다.
상법 제388조 (이사의 보수): 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정합니다. 이 규정은 회사의 재산을 보호하고 주주들의 이익을 보장하기 위한 강행규정으로, 이사의 보수는 반드시 정관이나 주주총회 결의를 거쳐야 합니다. 이 경우 피고가 실질적 대표이사가 아닌 C의 지휘를 받는 근로자에 해당한다고 보아 상법 제388조가 직접 적용되지 않았습니다. 근로기준법상 근로자 판단 법리: 회사의 임원이라 할지라도 그 지위가 형식적이거나 명목적이고 실제로는 대표이사나 사용자의 지휘·감독 아래 일정한 근로를 제공하며 그 대가로 보수를 받는다면 근로기준법상의 근로자로 인정될 수 있습니다. 본 사안에서 피고는 C의 지휘·감독을 받으며 실제 업무를 수행했고 보수 역시 C의 결재를 통해 지급되었으므로 근로자의 급여로 인정되었습니다. 상법 제398조 (이사 등과의 거래): 이사 등은 이사회 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 없습니다. 이 규정은 이사 등이 자신의 지위를 이용하여 회사에 손해를 끼치는 것을 방지하기 위함입니다. 상법 제383조 제4항 및 제542조의8 제2항 제6호 (소규모회사의 특례 및 주요주주와의 거래): 자본금 10억 원 미만인 소규모 회사에서 이사가 1명 또는 2명인 경우, 이사회 승인을 주주총회 승인으로 대신합니다. 또한 발행주식총수의 100분의 10 이상을 소유한 주요주주가 회사와 거래할 때는 미리 주주총회에 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 승인을 받아야 하며, 그 거래 내용과 절차는 공정해야 합니다. 이를 위반할 경우 거래는 무효로 판단될 수 있습니다. 본 사안에서 피고는 회사 주식 20%를 보유한 주요주주였으므로 이 규정이 적용되었고, 주주총회 승인 없이 자동차를 매수했기에 해당 매매계약은 무효가 되었습니다.
소규모 회사라도 이사나 주요주주가 회사와 거래할 때는 반드시 정관 규정 또는 주주총회 결의 등 법적 절차를 준수해야 합니다. 특히 자본금 10억 원 미만 회사에서 이사 또는 주요주주(발행주식 총수의 10% 이상 주식 소유)가 회사와 거래할 경우, 주주총회에서 해당 거래의 중요 사실을 밝히고 승인을 받아야 합니다. 이를 위반하면 해당 거래는 무효가 될 수 있습니다. 회사의 대표이사 등 임원이라 할지라도 그 지위가 형식적이거나 명목적이고 실제로는 대표이사나 사용자의 지휘·감독을 받으며 일정한 근로를 제공하고 그 대가로 보수를 받는 관계라면 근로기준법상의 근로자로 인정될 수 있습니다. 이 경우 '이사의 보수'가 아닌 '근로자의 급여'로 보아 상법상 이사의 보수 규정(정관 또는 주주총회 결의)이 직접 적용되지 않을 수 있습니다. 회사 운영의 실질적 지배자가 누구인지, 임원이 실제 어떤 역할을 수행했는지에 따라 법적 판단이 달라질 수 있으므로, 형식적인 지위보다는 실제 업무 내용과 지휘·감독 관계를 명확히 할 필요가 있습니다.
