주식 양도대금 미지급으로 인한 계약 해제 판결

이 사건은 주식회사의 주주들이 보유 주식을 다른 이들에게 양도하기로 계약했으나, 주식을 양수하기로 한 측이 주식 양도대금을 제대로 지급하지 않았다고 주장하며 주식 양도계약의 해제를 통보하고 손해배상을 청구한 사건입니다. 법원은 주식을 양수하기로 한 측이 주식 양도대금을 지급한 것으로 보이는 자금 거래가 실제로는 허위로 꾸며진 것에 불과하다고 판단하여, 계약이 적법하게 해제되었다고 보았습니다. 이에 따라 주식을 양수하기로 한 피고들에게 해제 통지 의무를 인정했지만, 계약 해제 시 원상회복 의무 때문에 주식 양도대금 미지급으로 인한 이자 상당의 손해배상 청구는 기각했습니다. 다만 피고 J에 대해서는 출석 불응 등으로 원고들의 청구를 인용했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B, C, D, E, F: 주식회사 K의 주식을 피고들에게 양도한 원래 주주들입니다.
• 피고 G, H, J: 원고들로부터 주식회사 K의 주식을 양수한 사람들입니다.
• 주식회사 K: 주식 거래의 대상이 된 회사입니다.

분쟁 상황

주식회사 K의 주주였던 원고들은 피고들과 자신들이 보유한 회사 주식을 양도하기로 계약을 맺고, 주주명부상 명의개서 절차도 마쳐주었습니다. 그러나 원고들은 피고들이 주식 양도대금을 전혀 지급하지 않았다고 주장하며, 소장 부본 송달을 통해 이 사건 주식 양도계약 전부를 해제한다는 의사를 표시했습니다. 원고들은 피고들이 양도대금을 지급하지 않아 당초 받을 수 있었던 연 5% 상당의 이자 수익을 얻지 못하는 손해를 입었다며, 이에 대한 손해배상금도 청구했습니다. 피고 G과 H은 주식 양도대금을 모두 지급했다고 주장했지만, 법원은 이들의 지급이 원고들 측 자금을 이용한 순환 송금으로 실제 대금 지급이 아닌 허위 외관을 만든 것으로 판단했습니다.

핵심 쟁점

주식 양도대금의 실제 지급 여부, 주식 양도계약 해제의 적법성, 해제된 계약에 대한 회사 통지 의무의 존재 여부, 그리고 주식 양도대금 미지급으로 인한 손해배상 청구 인정 여부가 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 피고 G, H, J이 주식회사 K에게 원고들과의 주식 양도계약이 해제되었다는 취지를 통지할 것을 명령했습니다. 또한 피고 J은 원고 C와 D에게 각각 870,205원과 이에 대한 2022년 12월 5일부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급하라고 판결했습니다. 원고들이 피고 G, H에 대해 청구한 나머지 손해배상 청구는 기각되었습니다. 소송비용은 원고들과 피고 G, H 사이에서는 원고들이 20%를, 피고 G, H이 나머지를 부담하도록 했고, 원고 C, D과 피고 J 사이에서는 피고 J이 전부 부담하도록 했습니다.

결론

재판부는 피고 G과 H이 주식 양도대금을 지급했다고 주장했으나, 법원은 그 지급이 원고들 측 자금으로 피고들 계좌로 송금된 후 다시 원고들 계좌로 반환되는 방식의 허위 외관 창출에 불과하다고 판단했습니다. 따라서 원고들이 주식 양도대금 미지급을 이유로 계약 해제 의사를 통보한 것은 적법하다고 보았습니다. 주권이 발행되지 않은 주식의 양도계약이 해제되면 주식은 양도인인 원고들에게 복귀되므로, 피고 G과 H은 회사에 계약 해제 사실을 통지할 의무가 있다고 판단했습니다. 그러나 손해배상 청구에 대해서는 계약이 해제되면 당사자들은 원상회복 의무를 지게 되고, 금전을 지급받은 자는 법정이자를 더하여 반환해야 하므로, 원고들이 주장하는 미지급 대금에 대한 이자 상당의 손해는 계약 해제로 인해 다시 피고들에게 반환될 수밖에 없어 손해가 발생했다고 보기 어렵다고 보아 기각했습니다. 피고 J의 경우 변론에 출석하지 않아 원고들의 청구가 자백간주에 의해 모두 인용되었습니다.

연관 법령 및 법리

본 판결에는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.

• 민사소송법 제208조 제3항 제2호, 제150조 제3항 (자백간주에 의한 판결)​: 피고 J의 경우처럼, 소송 절차에 성실히 응하지 않아 원고의 주장을 다투지 않으면 그 주장을 사실로 인정하고 판결하는 법리입니다. 피고 J이 원고 C, D의 주장에 대해 별다른 반박 없이 변론에 임하지 않아, 원고들의 청구 내용이 모두 사실로 인정되어 원고들에게 손해배상금을 지급하라는 판결이 내려졌습니다.

• 민법 제551조 (계약 해제와 손해배상)​: 계약이 해제되더라도 손해배상을 청구할 권리에는 영향을 미치지 않는다는 원칙입니다. 원고들은 주식 양도계약이 해제되었더라도 대금 미지급으로 인한 이자 상당의 손해배상을 청구할 수 있다고 주장했습니다.

• 민법 제548조 (계약 해제의 원상회복 의무, 금전 반환 시 이자)​: 계약이 해제되면 각 당사자는 상대방에게 원래 상태로 되돌리는 원상회복 의무를 지게 되며, 특히 돈을 받은 당사자는 받은 날로부터 법정이자를 붙여 반환해야 한다는 규정입니다. 법원은 이 조항을 근거로, 설령 피고들이 대금을 지급하지 않아 원고들이 이자 수익을 얻지 못했더라도, 계약이 해제되면 원고들이 받을 이익은 다시 피고들에게 반환될 수밖에 없으므로 손해배상청구를 기각했습니다.

• 주권 미발행 주식의 양도 및 계약 해제 시 주식 복귀 관련 대법원 판례 (대법원 2002. 9. 10. 선고 2002다29411 판결 참조)​: 주권이 아직 발행되지 않은 주식은 일반적인 채권처럼 양도될 수 있으며, 이러한 주식의 양도계약이 해제되면 주식은 자동으로 양도인에게 복귀된다는 법리입니다. 이에 따라 피고 G, H이 양수한 주식에 대한 계약이 해제되었으므로, 이들 주식은 원고들에게 다시 돌아가게 되고, 피고 G, H은 주식회사 K에 계약 해제 사실을 통지할 의무가 있다고 판단되었습니다.

참고 사항

주식 양도 시에는 대금 지급 여부 및 방식을 명확히 증빙해야 합니다. 단순히 자금이 오고 간 기록만으로는 실제 대금 지급을 입증하기 어려울 수 있으며, 순환 거래 등 허위 지급으로 의심될 수 있는 거래는 피해야 합니다. 주권이 발행되지 않은 주식의 양도계약이 해제되면 주식은 원래 양도인에게 자동으로 복귀되므로, 양수인 측은 회사에 계약 해제 사실을 통지하여 주주명부를 정리할 의무가 발생합니다. 계약 해제는 손해배상 청구에 영향을 미치지 않지만, 해제된 계약의 경우 원상회복 의무가 우선적으로 적용됩니다. 특히 금전 지급에 관한 계약이 해제되면, 받은 금전에 법정이자를 더해 반환해야 하므로, 미지급으로 인한 이자 상당의 손해배상 청구가 인정되지 않을 수도 있음을 유의해야 합니다.