채무자의 부동산 매매가 사해행위인지 다툰 판결

원고 A는 채무자 C에게 16억 원의 채권을 가지고 있었으나, C은 A에게 빚을 갚기 전 피고 B에게 자신의 부동산을 매매예약 및 매매계약으로 처분했습니다. 원고 A는 이러한 부동산 처분 행위가 자신의 채권을 해치는 사해행위라 주장하며 매매계약을 취소하고 일정 금액을 피고 B로부터 돌려받고자 소송을 제기했습니다. 그러나 법원은 해당 부동산에 이미 거액의 근저당권이 설정되어 있었고, 이후 경매로 매각되었을 때 선순위 채권자들도 채권을 완전히 회수하지 못했던 점을 고려할 때, 매매예약 당시 채무자 C에게 일반 채권자들의 공동 담보가 되는 책임재산이 충분히 남아있었다고 보기 어렵다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: C에게 투자하고 약정금을 받지 못하여 C의 부동산 처분이 사해행위라고 주장한 채권자.
• 피고 B: 채무자 C로부터 부동산에 대한 매매예약 및 매매계약을 통해 소유권을 이전받은 사람.
• C: 원고 A에게 16억 원의 채무를 지고 있었고, 피고 B에게 자신의 부동산을 처분한 채무자.
• E조합: C의 부동산에 채권최고액 27억 9,840만 원의 근저당권을 설정한 선순위 채권자.
• H: 이 사건 부동산이 경매 절차에서 매각될 당시 해당 부동산을 매수한 사람.

분쟁 상황

원고 A는 2017년 7월 5일 C에게 9억 원을 투자하고 향후 12억 2천만 원을 지급받기로 하는 투자합의서를 작성했습니다. 그러나 C이 약속을 지키지 않자 A는 소송을 제기했고, 2018년 11월 26일 강제조정결정으로 C은 A에게 16억 원을 지급해야 한다는 확정 판결을 받았습니다. 한편, C은 A와의 강제조정결정 이전인 2018년 5월 24일 피고 B와 자신의 부동산에 대해 매매예약을 체결하고 소유권이전청구권 가등기를 마쳤으며, 2019년 3월 29일 매매계약을 체결하고 소유권이전등기를 완료했습니다. 문제는 C이 피고 B와 매매예약을 체결하기 전인 2018년 5월 23일에 이미 E조합과 채권최고액 27억 9,840만 원의 근저당권 설정 계약을 맺고 등기를 마쳤다는 점입니다. 이후 이 부동산은 강제경매와 임의경매 절차를 거쳐 H에게 매각되었고, 피고 B 명의의 가등기 및 소유권이전등기는 모두 말소되었습니다. 원고 A는 C이 피고 B에게 부동산을 처분한 행위가 A의 채권을 변제하지 않으려는 사해행위라며 해당 매매예약과 매매계약을 2억 9,713만 3,721원의 한도 내에서 취소하고, 피고 B에게 이 금액 및 지연손해금을 지급하라고 청구했습니다.

핵심 쟁점

채무자 C가 피고 B에게 부동산을 매매예약 및 매매계약으로 처분한 행위가 원고 A를 비롯한 일반 채권자들의 공동 담보가 되는 책임재산을 감소시켜 사해행위에 해당하는지 여부입니다. 특히, 가등기가 설정되었던 시점을 기준으로 채무자의 재산 상태와 기존 채무를 고려할 때 일반 채권자에게 돌아갈 재산이 실질적으로 있었는지가 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 원고 A의 청구를 기각하고 소송 비용은 원고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 매매예약이 체결된 2018년 5월 24일 당시, 해당 부동산에 이미 거액의 근저당권이 설정되어 있었고, 이후 경매 절차에서도 소액임차인이나 선순위 근저당권자조차 채권을 모두 회수하지 못했던 점을 들어 C에게 일반 채권자를 위한 책임재산이 실질적으로 남아있었다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 따라서 C의 부동산 처분 행위가 일반 채권자들을 해하는 사해행위에 해당한다고 단정하기 어렵다고 보아 원고의 청구를 받아들이지 않았습니다. 비록 경매로 인해 피고 B의 등기가 말소되었더라도 사해행위가 인정되면 가액상환을 청구할 수 있으나, 본 사건에서는 사해행위 자체가 성립하지 않는다고 본 것입니다.

연관 법령 및 법리

본 판결과 관련된 주요 법률 및 법리입니다.

1. 사해행위 취소권 (민법 제406조 제1항)​: 채무자가 채권자를 해함을 알면서 재산권을 목적으로 한 법률행위를 한 경우, 채권자는 그 취소 및 원상회복을 법원에 청구할 수 있습니다. 본 사건에서 원고는 채무자 C이 자신에게 빚을 갚지 않기 위해 피고 B에게 부동산을 처분했다고 주장하며 이 조항에 근거하여 사해행위 취소를 구했습니다.
2. 가등기에 기한 본등기 시 사해행위 판단 기준 시점: 대법원 판례(대법원 1998. 3. 10. 선고 97다51919 판결)는 가등기에 기하여 본등기가 경료된 경우, 가등기의 원인인 법률행위와 본등기의 원인인 법률행위가 명백히 다르지 않다면 사해행위 요건의 구비 여부는 가등기의 원인이 된 법률행위 당시를 기준으로 판단해야 한다고 판시하고 있습니다. 법원은 이 원칙에 따라 매매예약이 체결된 2018년 5월 24일을 기준으로 사해행위 여부를 판단했습니다.
3. 책임재산의 부족 여부: 사해행위가 성립하기 위해서는 채무자의 재산 처분으로 인해 일반 채권자들의 공동 담보가 되는 책임재산이 부족하게 되어야 합니다. 본 사건에서는 이미 대규모 근저당권이 설정되어 있었고, 이후 경매 절차에서 선순위 채권자들도 채권을 완전히 만족시키지 못할 정도로 재산 가치가 부족했던 점이 인정되어, 매매예약 당시 일반 채권자들을 위한 책임재산이 실질적으로 감소했다고 보기 어렵다고 판단되었습니다. 이는 채무자의 행위가 채권자를 해할 의사가 있었는지 여부를 판단하는 중요한 기준이 됩니다.

참고 사항

사해행위 취소 소송을 제기할 때에는 다음 사항들을 유의해야 합니다.

1. 사해행위 시점의 재산 상태 증명: 채무자가 재산을 처분한 시점에 채무자의 총재산이 채무를 변제하기에 부족하다는 점, 즉 일반 채권자의 공동 담보가 되는 책임재산이 실질적으로 감소했다는 점을 명확히 증명해야 합니다.
2. 선순위 권리의 영향: 처분된 재산에 이미 다른 채권자들의 권리(예: 근저당권)가 설정되어 있어 그 가치가 채무를 초과하지 않는다면, 해당 재산 처분이 사해행위로 인정되기 어려울 수 있습니다. 이미 빚이 너무 많아 일반 채권자들이 회수할 수 있는 재산이 없는 상황에서는 사해행위가 성립되지 않을 수 있습니다.
3. 가등기 시점 기준: 가등기가 설정된 후 본등기가 이루어진 경우, 사해행위 판단 기준은 특별한 사정이 없는 한 가등기가 이루어진 시점의 법률행위를 기준으로 합니다.
4. 원상회복 불가능 시 가액상환: 설령 처분된 재산이 경매 등으로 인해 이미 제3자에게 넘어가 원상회복이 불가능하더라도, 사해행위가 인정된다면 피고에게 재산 가액만큼의 금전(가액상환)을 청구할 수 있습니다. 그러나 이는 사해행위 자체가 성립한다는 전제 하에 가능합니다.