주주 간 이사 선임 분쟁으로 인한 직무집행 정지 결정 사건

이 사건은 주주 A가 회사 D의 주주총회 결의 무효를 주장하며, 부적법하게 선임된 사내이사 B와 C의 직무집행 정지를 구하고 직무대행자 선임을 요청한 가처분 신청입니다. 법원은 채무자 C의 경우 이미 사임하여 신청 이익이 없다고 보아 각하했으나, 채무자 B의 사내이사 선임 결의는 적법한 소집권자에 의해 이루어지지 않아 무효로 판단하여 직무집행 정지를 인용했습니다. 또한, 회사 D의 정상적인 운영을 위해 중립적인 변호사를 사내이사 직무대행자로 선임했습니다.

관련 당사자

• 채권자 A: 주식회사 D의 주주(총 발행주식 89,800주 중 12,309주 소유)이자 전 이사. 적법한 주주총회 결의를 통해 이사로 선임되었으나 등기되지 않은 상태.
• 채무자 B: 주식회사 D의 사내이사로 등기되었으나 그 선임 결의가 무효로 판단된 인물.
• 채무자 C: 주식회사 D의 사내이사로 등기되었으나 이미 사임하여 현재는 등기되어 있지 않은 인물.
• 주식회사 D: 본 사건의 대상이 되는 회사. 주주 및 임원들 사이의 지속적인 분쟁으로 정상적인 운영에 어려움을 겪음.
• F: 주식회사 D의 전 대표이사 겸 이사. 적법한 주주총회에서 해임되었으나 이후에도 주주총회를 소집하여 임원을 선임하는 등 분쟁의 중심에 있었음.
• H, I: 2020년 주주총회에서 이사 및 공동대표이사로 선임되었으나, 이후 임시주주총회에서 해임된 인물들.
• J: 주식회사 D의 주주(총 발행주식 89,800주 중 35,000주 소유). 채권자 A와 함께 임시주주총회 소집을 허가받아 진행한 인물.

분쟁 상황

주식회사 D는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 기존 대표이사 F 등을 해임하고 새로운 이사를 선임하는 결의를 했으나 등기되지 않았습니다. 이후 채권자 A는 F을 상대로 대표이사 직무집행정지 가처분 신청을 하여 인용받았고, F의 대표이사 직무가 정지되었습니다. 2020년 10월 8일, 채권자 A 등은 법원의 허가를 받아 임시주주총회를 개최하여 기존 이사들을 해임하고 A를 이사로 선임하는 결의를 했습니다. 그럼에도 주식회사 D는 F의 소집에 의해 2021년 1월 29일 주주총회를 개최하여 채권자 A 등을 해임하고 채무자 B, C를 사내이사로 선임하는 변경등기를 진행했습니다. 이후에도 주주총회 소집권한이 없는 F 또는 채무자들이 여러 차례 임시주주총회 개최를 시도했으나, 채권자 A의 신청으로 법원에서 계속 개최금지 결정이 내려졌습니다. 채권자 A는 F의 소집에 의해 채무자 B, C가 이사로 선임된 것이 무효라며 이들의 직무집행정지를 구하는 이 사건 가처분 신청을 제기했습니다.

핵심 쟁점

회사 D의 주주 및 임원들이 지속적으로 충돌하는 상황에서, 해임된 대표이사가 소집한 주주총회에서 선임된 새로운 이사들의 직무집행 정지 여부와, 회사의 정상적인 운영을 위한 직무대행자 선임의 필요성 및 적격성 판단이 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 채무자 C에 대한 직무집행정지 신청을 각하했습니다. 채무자 B에 대해서는 주식회사 D에 대한 사내이사 지위 부존재 확인 청구사건의 본안판결 확정시까지 주식회사 D의 사내이사 직무를 집행해서는 안 된다고 결정했습니다. 위 직무집행정지 기간 중 주식회사 D의 사내이사 직무대행자로 변호사 E을 선임하고, 직무대행자의 보수는 월 3,300,000원(부가가치세 포함)으로 정하며 주식회사 D가 부담하도록 했습니다. 채권자의 나머지 신청은 기각되었고, 소송비용은 각자 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 채무자 C가 이미 사임하여 사내이사 지위를 주장하거나 직무를 수행할 위험이 없다고 판단하여 채권자의 신청 이익이 없으므로 각하했습니다. 반면, 채무자 B를 사내이사로 선임한 2021년 1월 29일자 주주총회 결의는, 이미 해임되어 주주총회 소집권한이 없는 F에 의해 소집된 것이므로 무효라고 판단했습니다. 따라서 채무자 B에 대한 사내이사 직무집행정지 신청은 피보전권리와 보전의 필요성이 인정되어 인용되었습니다. 회사의 정상적인 운영을 위해 직무대행자 선임의 필요성을 인정하고, 이해관계로부터 중립적인 변호사 E을 직무대행자로 선임했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주로 민사집행법 제300조 제2항에서 규정하는 '임시의 지위를 정하는 가처분'에 해당합니다. 이 법리는 다툼이 있는 권리관계에 대해 본안 소송을 통해 최종적으로 확정되기 전까지, 채권자가 현저한 손해를 피하거나 급박한 위험을 막기 위해 잠정적으로 법원의 처분을 받는 것을 허용합니다. 본 사건에서 법원은 채무자 B의 사내이사 직무집행정지를 결정하며, 채권자의 '사내이사 지위 부존재 확인 청구사건'이라는 본안 소송이 진행 중임을 전제로 했습니다. 이는 가처분이 본안 소송의 권리관계를 전제로 하는 잠정적인 조치임을 보여줍니다. 특히 중요한 법리는 주주총회 소집권한에 관한 것입니다. 상법상 주주총회는 원칙적으로 이사회 또는 대표이사가 소집하며, 일부 예외적인 경우에 주주가 법원의 허가를 받아 소집할 수 있습니다. 본 판결에서는 2020년 3월 27일 주주총회 결의에 의해 이미 대표이사 및 사내이사에서 해임된 F이 2021년 1월 29일 주주총회를 소집한 것이 문제가 되었습니다. 법원은 해임된 F에게는 주주총회 소집권한이 없다고 보았고, 따라서 F이 소집한 주주총회에서 이루어진 B의 사내이사 선임 결의는 중대한 절차적 하자로 인해 무효라고 판단했습니다. 결론적으로, 적법한 주주총회 소집 절차를 따르지 않은 임원 선임은 그 효력이 부정될 수 있으며, 이로 인해 발생할 수 있는 회사의 혼란을 방지하기 위해 직무집행정지 가처분 및 직무대행자 선임 제도가 활용될 수 있음을 보여줍니다.

참고 사항

회사 운영에 분쟁이 발생하여 임원 선임의 적법성에 의문이 제기될 경우, 임시의 지위를 정하는 가처분 제도를 활용하여 다툼이 있는 임원의 직무집행을 일시적으로 정지시키고 회사의 혼란을 방지할 수 있습니다. 주주총회의 소집권한이 없는 자가 소집한 주주총회에서 이루어진 결의는 무효로 판단될 가능성이 높으므로, 이와 같은 절차적 하자를 주의 깊게 살펴야 합니다. 가처분 신청 시에는 현재 다툼이 있는 권리관계의 존재와 함께 신청의 이익, 즉 현저한 손해를 피하거나 급박한 위험을 막기 위한 보전의 필요성이 있음을 소명해야 합니다. 직무집행이 정지될 경우 회사의 업무 공백이 발생할 수 있으므로, 법원에 직무대행자 선임을 함께 신청하여 회사의 정상적인 운영을 도모하는 것이 중요합니다. 직무대행자는 보통 당사자들의 이해관계에 얽매이지 않는 중립적인 제3자(변호사 등)가 선임되며, 그 보수는 회사가 부담하게 됩니다. 회사의 임원이 사임했을 때는 지체 없이 등기 변경을 완료하여 법적인 책임 소재를 명확히 하고, 불필요한 법적 분쟁에 휘말리지 않도록 주의해야 합니다.