세금 · 행정
주식회사 B가 폐업한 후 법인세 추계 결정 과정에서 회수되지 않은 가지급금 및 그에 대한 인정이자가 등기부상 대표이사 C의 상여로 소득처분되었습니다. 그러나 C가 자신이 실질대표자가 아니라고 이의를 제기하자, 세무당국은 원고 A를 B의 실질대표자로 판단하여 A에게 해당 금액을 인정상여로 소득처분하고 2020년도 종합소득세 326,208,790원(가산세 포함)을 부과했습니다. 원고 A는 자신이 B의 실질대표자가 아니며 등기부상 대표자나 주주도 아니었으므로 위 세금 부과 처분은 위법하다고 주장하며 소송을 제기했으나, 법원은 원고 A가 B의 발행주식총수 30% 이상을 사실상 소유하고 경영을 실질적으로 지배한 임원에 해당한다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.
주식회사 B는 2018년 6월 21일 설립되어 2020년 12월 31일 폐업 처리되었습니다. 부천세무서장은 B의 2020년 사업연도 법인세를 추계 결정하면서 폐업 시까지 회수되지 않은 가지급금 및 그에 대한 인정이자 합계 715,460,727원을 B의 등기부상 대표이사 C의 상여로 소득처분했습니다. 그러나 C는 2022년 3월 18일 부천세무서장에게 B의 실질대표자는 자신이 아닌 원고 A라는 취지로 이의를 제기했습니다. 이에 부천세무서장은 B의 실질대표자를 원고 A로 보아 가지급금 등을 A에 대한 인정상여로 소득처분하고, A의 주소지를 관할하는 피고 제주세무서장에게 과세자료를 통보했습니다. 피고는 2023년 8월 1일 원고 A에게 2020년도 종합소득세 326,208,790원(가산세 포함)을 부과하는 처분을 했습니다. 원고 A는 이 처분에 불복하여 조세심판원에 심판청구를 했으나 2024년 6월 26일 기각되자, 2025년 3월 4일 변론종결된 이 사건 처분 취소 소송을 제기했습니다. 원고는 자신이 컨설팅 업무만 했을 뿐 B의 실질대표자가 아니며, 등기부상 대표자도 아니고 주식도 소유하지 않았으므로 이 처분이 위법하다고 주장했습니다.
법인등기부상 대표자가 아닌 실제 회사를 운영하고 지배한 것으로 판단되는 사람에게도 법인세법상 '대표자 인정상여'로 보아 종합소득세를 부과할 수 있는지 여부가 핵심 쟁점입니다. 원고 A가 주식회사 B의 실질적인 대표자에 해당하는지 여부입니다.
법원은 원고 A가 주식회사 B의 발행주식총수의 100분의 30 이상을 사실상 소유한 주주이자 회사의 경영을 실질적으로 지배한 임원에 해당한다고 보아, 피고 제주세무서장이 원고 A에게 한 종합소득세 326,208,790원(가산세 포함) 부과 처분은 적법하다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.
법원은 회사의 등기부상 대표나 주주명부상 주주가 아니더라도 실제 회사의 운영에 깊이 관여하고 경영을 지배한 사람이라면 법인세법상 '대표자'로 인정하여 소득처분을 할 수 있다고 판단했습니다. 이 판결은 회사의 실질적인 경영자와 소유주가 누구인지를 명확히 파악하여 세금을 부과하려는 과세 당국의 입장을 지지하는 것입니다.
법인세법 시행령 제106조 제1항 제1호 단서는 법인이 수익으로 보아야 하는 금액(익금) 중 외부로 유출되었으나 그 귀속이 분명하지 않은 경우, 이를 대표자에게 귀속된 것으로 보아 소득처분하도록 규정합니다. 특히, 해당 법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 30 이상을 소유하고 있으면서 법인의 경영을 사실상 지배하는 '주주 등인 임원'은 이 규정에서 말하는 '대표자'로 간주됩니다. 이러한 대표자 인정상여 제도는 실질적으로 소득이 발생했는지 여부와 관계없이 세법상 부당행위를 방지하기 위한 취지를 가집니다. 관련 법리로서, 법원은 '주주'에 해당하기 위해 반드시 주주명부에 등재될 필요는 없으며 타인 명의로 주식을 사실상 소유하며 회사 경영에 영향을 미치는 자도 포함된다고 해석합니다. 또한, '임원'은 법인등기나 정관에 기재된 자가 아니더라도 사실상 경영에 참여하여 의사결정 및 집행에 적극적으로 참여하거나 회계 및 업무에 대한 감독권을 행사하는 자를 포함한다고 봅니다. 이 사건에서 법원은 C의 진술, B와 거래 관계에 있는 회사 관련자들의 진술, 고용노동청 조사 결과, 원고가 교도소에서 C에게 보낸 서신 내용 등을 종합하여 원고 A가 B의 발행주식총수 30% 이상을 사실상 소유한 주주이자 경영을 사실상 지배한 실질적인 임원에 해당한다고 판단하여 위 법령과 법리를 적용했습니다.
회사의 경영에 실제 참여하거나 지배적인 영향력을 행사하는 경우, 등기부상 대표이사가 아니거나 주주 명부에 이름이 없어도 '실질적인 대표자'로 간주되어 세법상 책임이 발생할 수 있습니다. 가지급금이나 그에 대한 인정이자는 회수되지 않으면 세법상 '대표자 인정상여'로 처분되어 대표자 개인의 종합소득세 부담으로 이어질 수 있으므로 자금 관리에 유의해야 합니다. 다른 사람을 명의상 대표이사로 세우고 실제 경영은 다른 사람이 하는 경우, 실제 경영자가 세법상 책임을 지게 될 가능성이 높습니다. 세무 당국은 회사의 외부 거래 관계, 직원 진술, 내부 서신 등 다양한 객관적 증거를 통해 실질적인 경영자를 파악하므로, 명의와 실질이 다를 경우 불이익을 받을 수 있습니다. 세금 부과 처분에 불복하는 경우, 조세심판원 심판청구와 같은 행정심판 절차를 거친 후에도 법원에 행정소송을 제기하여 다툴 수 있습니다.
