노동
피고 회사 부사장(이사)으로 25년 8개월간 재직하다 사망한 H의 유족들(원고들)이 H가 받지 못한 퇴직금 81,300,000원을 피고 회사에 청구했으나, 법원은 회사의 정관에 이사의 퇴직금 규정이 없고 퇴직금 지급에 대한 주주총회 결의도 없었다는 이유로 원고들의 청구를 기각한 사건입니다.
H는 1995년 3월 1일부터 2020년 11월 29일까지 주식회사 G의 부사장(이사)으로 재직하다 사망했습니다. H의 법정상속인인 원고들은 H가 재직 기간 동안 받지 못한 퇴직금 총 81,300,000원이 있다고 주장하며, 이를 피고 회사로부터 지급받고자 소송을 제기했습니다. 원고들은 상속 지분에 따라 A에게 27,100,000원, C, B에게 각 18,066,666원, D에게 7,742,856원, E, F에게 각 5,161,904원을 청구했습니다.
회사의 이사로 재직하다 사망한 경우, 그의 법정상속인들이 퇴직금을 청구할 수 있는지와 관련하여 이사의 퇴직금 지급에 대해 회사의 정관 규정이나 주주총회 결의가 없었던 경우 퇴직금 지급 의무가 발생하는지 여부가 쟁점이 되었습니다.
법원은 원고들의 청구를 모두 기각하고, 소송비용은 원고들이 부담하도록 판결했습니다.
이 사건은 회사의 이사에 대한 퇴직금 지급은 일반 근로자와 달리 상법상 엄격한 절차를 따라야 함을 명확히 한 사례입니다. 이사의 퇴직금은 정관에 규정되어 있거나 주주총회의 결의가 있어야 하며, 단순히 결산 보고서에 관련 항목이 편성되어 주주총회의 승인을 받았다고 해서 퇴직금 지급 결의가 있었다고 볼 수는 없다는 결론입니다.
이 사건에 적용된 주요 법령은 상법 제388조입니다.
상법 제388조 (이사의 보수)는 '이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다'고 규정하고 있습니다.
이 조항에서 말하는 '이사의 보수'는 명칭과 관계없이 이사의 직무 수행에 대한 대가로 지급되는 모든 금전적, 비금전적 이익을 포함합니다. 따라서 퇴직금 또한 이사의 보수에 해당합니다.
법원은 상법 제388조가 회사와 주주, 그리고 회사 채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이라고 보았습니다. 즉, 이사에게 퇴직금을 지급하기 위해서는 회사의 정관에 명확한 규정이 있거나 주주총회의 적법한 결의가 있어야만 하며, 이러한 절차를 거치지 않은 퇴직금 지급은 인정되지 않습니다.
본 사건에서 피고 회사의 정관에는 이사의 퇴직금에 대한 구체적인 규정이 없었고, 퇴직금 지급에 대한 주주총회 결의가 있었다는 증거도 제출되지 않았습니다. 비록 회사의 정관 제35조에서 순이익금 중 일부를 퇴직급여 지급금으로 처분하도록 정하고, 결산보고서에 이를 편성하여 주주총회의 승인을 받았다고 하더라도, 이는 퇴직급여에 관한 회계 처리일 뿐, 개별 임원에게 퇴직금을 지급하겠다는 구체적인 주주총회 결의로 볼 수는 없다는 것이 법원의 판단입니다.
회사의 임원은 일반 근로자와 달리 회사와 위임 관계에 있는 경우가 많으므로 퇴직금 지급 조건이 다를 수 있습니다.
임원의 퇴직금은 회사의 정관에 명확하게 규정되어 있거나 주주총회에서 결의해야만 지급받을 수 있습니다. 단순히 회사의 재무제표나 결산보고서에 퇴직급여 지급 항목이 편성되어 주주총회의 승인을 받았다는 사실만으로는 퇴직금 지급에 대한 적법한 주주총회 결의가 있었다고 인정되기 어렵습니다.
따라서 임원으로 재직했거나 재직 중인 경우, 향후 퇴직금 지급을 확실히 하기 위해서는 회사의 정관에 퇴직금 지급 규정이 명시되어 있는지 반드시 확인해야 하며, 만약 규정이 없다면 주주총회에서 퇴직금 지급에 관한 구체적인 결의가 이루어졌는지 여부를 확인하는 것이 중요합니다.
