탐사보도 언론사 주식 분쟁과 주주총회 결의 정지 사건

탐사보도를 전문으로 하는 주식회사 D에서, 기존 최대 주주이자 대표이사였던 A가 해임되고 이사 E와 F가 공동 대표이사로 선임된 후 F에게 신주 5,300주가 발행되었습니다. 이로 인해 A의 지분율은 51%에서 33.33%로 감소하고 F가 34.64%의 지분율로 최대 주주가 되었습니다. 이후 2022년 8월 11일, 이사회 결의 없이 임시 주주총회가 소집되었고, 정관 변경 등 주요 안건이 결의되었습니다. 이에 A는 해당 주주총회 결의의 효력을 정지하고 자신의 이사 지위를 임시로 인정해 달라는 가처분 신청을 제기했습니다. 법원은 주주총회 소집 절차의 하자를 인정하여 특정 결의들의 효력을 정지하고 A의 이사 지위를 임시로 인정하되, 회사 자체에 대한 결의 집행 금지 신청은 각하했습니다.

관련 당사자

• A (채권자): 주식회사 D의 전 대표이사로, 사건 발생 전 51%의 주식을 보유한 최대 주주였으나 신주 발행으로 지분율이 33.33%로 줄어든 인물.
• 주식회사 D (채무자): 탐사보도 전문 언론 매체로 유튜브 채널을 운영하는 회사.
• E와 F (주식회사 D의 이사 및 대표이사): 채권자 A 해임 후 주식회사 D의 공동 대표이사로 선임된 인물들. 특히 F는 신주를 인수하여 34.64%의 지분율로 최대 주주가 됨.

분쟁 상황

채권자 A는 탐사보도 전문 언론매체인 주식회사 D의 51% 주식을 보유한 최대 주주이자 대표이사였습니다. 2022년 6월 7일 이사회에서 A는 대표이사에서 해임되고, 이사 E와 F가 공동 대표이사로 선임되었습니다. 이후 2022년 7월 15일 이사회에서 F에게 5,300주의 신주를 제3자 배정 방식으로 발행하기로 결의하였고, F는 5,300만 원을 납입하여 A의 지분율은 33.33%로 하락하고 F가 34.64%로 최대 주주가 되었습니다. 2022년 8월 11일, 이사회 결의 없이 E의 소집으로 임시 주주총회가 개최되었고, 정관 변경 안건에 대한 구체적인 내용 통지 없이 A, E, F가 참석한 가운데 주요 안건들이 결의되었습니다. A는 신주 발행 무효를 주장하며 의결권 행사 금지 가처분 및 본안 소송을 제기한 상태에서 이 주주총회가 열렸다고 주장하며, 주주총회 결의의 효력 정지 및 이사 지위 임시 확인을 구하는 가처분을 신청했습니다.

핵심 쟁점

이 사건 주주총회 소집 절차(이사회 결의 여부, 정관 변경 안건 통지의 구체성)의 적법성, 제3자 배정 신주 발행의 유효성 여부, 그리고 이로 인해 기존 최대 주주였던 채권자 A가 방어권을 제대로 행사하지 못했는지 여부가 핵심 쟁점입니다. 또한, 주주총회 결의의 집행금지 가처분 신청 시 회사 자체의 채무자 적격에 대한 법리적 판단도 포함되었습니다.

법원의 판단

법원은 이 사건 신청 중 주식회사 D에 대해 주주총회 결의의 집행금지를 구하는 부분은 결의 집행의 주체인 대표자 개인이 채무자가 되어야 하므로 부적법하다는 이유로 각하했습니다. 그러나 2022년 8월 11일 임시 주주총회 결의 중 별지 목록 제1, 3, 4, 5항 결의의 효력을 본안 소송 판결 확정 시까지 정지하고, 채권자 A가 채무자 주식회사 D의 이사 지위에 있음을 임시로 정하는 신청은 인용했습니다. 소송비용은 채권자가 30%, 채무자가 70%를 부담하도록 결정했습니다.

결론

법원은 주주총회 소집 절차상 중대한 하자가 있었고(이사회 결의 부재, 정관 변경 내용 불충분한 통지), 신주 발행 유효성에 대한 다툼이 있는 상황에서 채권자 A가 방어권을 제대로 행사하지 못했다고 판단했습니다. 이에 따라 A의 주주총회 결의 효력 정지 및 이사 지위 임시 확인 신청을 받아들여, 문제의 결의 효력을 정지하고 A의 이사 지위를 임시로 인정하는 결정을 내렸습니다. 다만, 회사에 대한 결의 집행 금지 신청은 각하하여 신청 당사자 적격에 대한 중요한 법리적 판단을 제시했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.

1. 상법 제362조(총회의 소집): 이 조항은 주주총회를 소집하기 위해서는 이사회의 결의가 필수적임을 규정합니다. 이 사건에서는 이사회 결의 없이 주주총회가 소집된 것으로 보아 소집 절차에 하자가 있다고 판단되었습니다.
2. 상법 제363조(소집통지): 이사회 결의에 따라 대표이사가 소집하며, 주주총회일 2주 전에 서면으로 각 주주에게 통지해야 합니다. 통지서에는 회의의 목적사항을 기재해야 합니다.
3. 상법 제433조 제2항(정관변경 결의): 이 조항은 정관 변경에 관한 안건의 경우 상법 제363조에 따른 주주총회 소집통지서에 단순히 '정관 변경의 건'이라고만 기재하는 것을 넘어, 변경될 정관 조항과 그 구체적인 내용까지 명확히 기재해야 한다고 규정합니다. 이 사례에서는 변경될 조문만 기재되어 구체적인 내용이 없어 주주가 충분히 검토할 기회를 잃었다고 보았습니다.
4. 주주총회결의 취소사유: 상법상 주주총회결의는 소집 절차나 결의 방법의 위법, 정관 위반 등의 하자가 있을 때 취소 사유가 될 수 있습니다. 이 사건에서는 이사회 결의 없는 소집, 정관 변경 내용 미기재 통지, 신주 발행의 유효성 다툼 중 주주총회 개최 등이 복합적으로 작용하여 취소 사유로 인정되었습니다.
5. 가처분 신청의 당사자 적격: 주주총회 결의의 집행금지 가처분을 신청할 때는 결의 집행의 주체가 되는 대표이사 등 개인을 채무자로 해야 하며, 법인 자체는 해당 가처분의 채무자가 될 수 없습니다. 이는 법인과 그 대표기관의 법적 지위가 다르기 때문입니다.

참고 사항

주주총회를 소집할 때는 이사회 결의를 거쳐야 하며, 소집 통지 시에는 안건의 구체적인 내용, 특히 정관 변경의 경우 변경될 조문뿐 아니라 변경 내용까지 명확하게 기재해야 합니다. 이러한 절차를 지키지 않으면 주주총회 결의의 효력이 정지되거나 취소될 수 있습니다. 신주 발행 등으로 최대 주주의 지위가 변경될 경우, 기존 최대 주주의 의결권 행사에 중대한 영향을 미치므로 신주 발행 절차의 정당성이 중요하게 다루어질 수 있습니다. 주주총회 결의의 집행금지를 구하는 가처분 신청을 할 경우, 결의 집행의 주체인 대표이사 등 개인을 채무자로 해야 하며 법인 자체는 해당 가처분의 채무자가 될 수 없다는 점에 유의해야 합니다.