회사 주주총회 감사 선임 절차 위반 논란

피고 회사 주주인 원고 A가 피고 회사의 임시주주총회에서 C를 감사로 선임한 결의가 무효임을 확인해달라고 소송을 제기한 사건입니다. 원고 A는 피고 회사의 주주 D와 E가 각각 33%의 주식을 소유하고 있으므로, 상법상 감사 선임 시 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 없다는 규정을 위반하여 의결권을 행사했다고 주장했습니다. 이에 따라 감사 선임 결의에 필요한 의결정족수가 미달되어 해당 결의는 무효라고 주장했으나, 법원은 의결권 행사 절차상의 하자는 결의 취소 사유에 해당할 뿐 무효 사유가 아니라고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사의 주주로서 총 주식의 34%를 소유하고 있으며, 감사 선임 결의의 무효를 주장한 당사자입니다.
• 피고 주식회사 B: 주택 임대업 등을 목적으로 설립된 회사로, 원고 A가 감사 선임 결의의 무효를 주장한 대상입니다.
• 주주 D, E: 피고 회사의 주주로서 각각 33%의 주식을 소유하고 있으며, C를 감사로 선임하는 결의에 찬성했습니다.
• C: 피고 회사의 임시주주총회에서 감사로 선임된 인물입니다.

분쟁 상황

이 사건은 한 회사의 주주가 다른 주주들이 법률에서 정한 감사 선임 관련 의결권 제한(3%룰)을 위반하여 감사 선임 결의를 통과시켰다고 주장하며, 해당 감사 선임 결의를 완전히 없었던 것으로 해달라고 법원에 요청하면서 시작되었습니다. 원고 주주는 두 명의 다른 주주가 각각 33%의 주식을 가지고 있었음에도 불구하고, 감사 선임 시에는 3%까지만 의결권을 행사할 수 있다는 상법 규정을 어기고 모든 주식에 대한 의결권을 행사했다고 보았습니다. 이로 인해 정해진 수 이상의 찬성표를 얻지 못했으므로 감사 선임 결의가 무효라고 주장했으나, 법원은 이러한 주장의 법적 성격(무효 vs 취소)을 달리 보아 원고의 요구를 받아들이지 않았습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 주주총회에서 감사를 선임하는 과정에서 일부 주주가 상법상 의결권 제한 규정(3% 초과 주식 의결권 불행사)을 위반하여 의결권을 행사했고, 이로 인해 의결정족수가 미달된 경우 해당 결의가 '무효'인지 또는 '취소' 사유에 해당하는지 여부입니다. 원고는 '무효'를 주장했으나, 법원은 '취소' 사유로 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.

법원의 판단

원고의 청구를 기각한다. 소송비용은 원고가 부담한다.

결론

법원은 주주총회의 결의 방법이 법령 또는 정관에 위반하여 의결정족수가 미달된 경우, 이는 주주총회 '결의 취소'의 사유에 해당한다고 보았습니다. 결의의 '내용' 자체가 법령에 위반하는 경우에만 '결의 무효'의 소송 대상이 되는데, 이 사건의 경우 의결권 제한 규정 위반은 결의 내용의 하자가 아닌 결의 '방법' 또는 '절차'상의 하자로 판단한 것입니다. 따라서 원고가 결의의 무효를 주장하며 제기한 소송은 적절한 법적 주장이 아니므로, 법원은 원고의 주장을 더 이상 검토할 필요 없이 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.

1. 상법 제409조 제2항 (감사의 선임)​ "제1항의 선임을 결의할 때에는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관으로 발행주식총수의 100분의 3보다 낮은 비율로 정할 수 있다." 이 조항은 대주주가 자의적으로 감사를 선임하는 것을 방지하여 소액주주의 권익을 보호하고 감사의 독립성을 확보하려는 목적을 가집니다. 이 사건에서 원고는 주주 D와 E가 각각 33%의 주식을 소유하고 있었으므로, 3%를 초과하는 주식(각 30%)에 대해서는 의결권을 행사하지 못했어야 한다고 주장했습니다.

2. 주주총회 결의의 '무효'와 '취소'의 구분 법원은 주주총회 결의의 하자가 있을 때 이를 '무효' 사유와 '취소' 사유로 엄격하게 구분합니다.

• 결의 무효 (결의무효의 소): 결의의 '내용' 자체가 법령에 위반되거나 정관에 위반되는 등 그 하자가 중대하여 도저히 존재한다고 볼 수 없는 경우에 해당합니다. 예를 들어, 회사가 불가능한 사항을 결의하거나, 공서양속에 반하는 내용을 결의하는 경우 등이 이에 해당할 수 있습니다.

• 결의 취소 (결의취소의 소): 결의의 '방법'이나 '절차'가 법령 또는 정관에 위반될 때 해당합니다. 예를 들어, 소집 절차에 중대한 하자가 있거나, 의결권 없는 주주가 의결권을 행사하여 결의에 영향을 미쳤을 때 등이 이에 해당합니다. 이 사건에서 법원은 주주 D와 E가 상법 제409조 제2항의 의결권 제한을 위반하여 의결권을 행사한 것은 결의 '방법' 또는 '절차'상의 하자로 보았습니다. 따라서 이러한 하자로 인해 의결정족수가 미달되었다 하더라도 이는 결의 취소 사유에 해당하며, 결의 내용 자체의 하자가 아니므로 무효 사유는 아니라고 판단했습니다. 대법원 판례(1983. 8. 23. 선고 83도748 판결) 역시 의결권 없는 자가 의결권을 행사하여 정족수 미달이 발생한 경우 결의 취소 사유에 해당한다고 보고 있습니다.

참고 사항

회사의 주주총회 결의에 문제가 있다고 생각될 때는, 해당 결의가 '무효' 사유에 해당하는지 또는 '취소' 사유에 해당하는지를 명확히 구분해야 합니다. 절차상의 하자로 인해 결의가 법령이나 정관을 위반한 경우에는 보통 '결의 취소' 사유로 보며, 이 경우 결의 취소의 소송을 제기해야 합니다. 반면, 결의의 내용 자체가 법령에 위반되는 등 중대한 하자가 있는 경우에는 '결의 무효' 사유로 보아 결의 무효 확인 소송을 제기할 수 있습니다. 감사 선임 시 '상법 제409조 제2항'에 따라 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대해 의결권을 행사할 수 없다는 규정은 중요한 제한 사항이므로 이를 반드시 숙지해야 합니다. 만약 이 규정을 위반하여 의결권이 행사되었더라도 이는 결의의 '방법'상의 하자로 분류될 가능성이 높다는 점을 인지해야 합니다.