증권
원고들은 D 주식회사와 E 주식회사의 주주라고 주장하며 자신들의 주주권을 확인하고 주주명부 명의개서를 청구했습니다. 하지만 피고들은 원고들 명의의 주식이 K의 명의신탁에 불과하며 실제 주주는 K이고 K으로부터 주권을 증여받은 피고 F 등이 적법한 주주라고 반박했습니다. 법원은 여러 증거를 종합하여 원고들이 주식 인수 대금을 대여한 것에 불과하며 실질 주주는 K이라고 판단하여 원고들의 청구를 모두 기각했습니다.
K은 2001년경 피고 D 주식회사를 인수하면서 본인이 신용불량 상태였기 때문에 원고들을 포함한 친인척들에게 주식을 명의신탁한 것으로 추정됩니다. 원고들은 D 주식회사와 이후 인적분할된 E 주식회사의 주주명부에 등재되어 있었습니다. 하지만 2021년, 피고 F, G, H가 K으로부터 주권을 증여받았다고 주장하며 회사에 명의개서를 청구했고 회사는 이를 받아들였습니다. 이에 원고들은 자신들이 진정한 주주임을 주장하며 주주권 확인과 명의개서를 청구하면서 이 분쟁이 시작되었습니다.
이 사건의 핵심 쟁점은 D 주식회사와 E 주식회사의 주식에 대한 실질적인 주주가 누구인지, 즉 원고들이 명의상 주주에 불과한지 아니면 진정한 주주인지를 판단하는 것이었습니다.
법원은 원고들의 피고들에 대한 모든 청구를 기각했습니다. 소송 비용은 보조참가로 인한 비용을 포함하여 모두 원고들이 부담하도록 했습니다.
법원은 원고들이 회사 인수 대금을 부담했다고 주장했지만, 실제로는 K의 자금 조달을 돕기 위해 대여한 것으로 보인다고 판단했습니다. 특히 원고 C가 명의신탁 확인서를 작성하고 인증받은 점, 원고들이 주권을 K에게 발행하는 것을 알면서 용인한 점, 그리고 일부 원고가 대여금을 변제받은 사실 등을 근거로 이 사건 주식의 실질 주주는 K이라고 결론 내렸습니다. 따라서 피고 F 등이 K으로부터 주권을 증여받아 명의개서를 마친 것은 적법하다고 보아 원고들의 청구를 받아들이지 않았습니다.
이 사건은 주식의 '실질 주주'와 '명의상 주주'를 구분하는 법리가 적용되었습니다. 법률적으로 주주명부에 등재된 자가 명의상 주주이지만, 실제 주식의 소유권자로서 주식 취득 대금을 부담하고 주식으로부터 발생하는 이익을 향유하며 주식 처분권을 행사하는 자는 '실질 주주'로 봅니다. 이 경우 주주명부상 명의와 달리 실질 주주가 존재한다면, 주주권은 실질 주주에게 귀속됩니다. 법원은 실질 주주를 판단하기 위해 주식 취득 자금의 출처, 주권의 소지 여부, 주주로서의 권리 행사 여부, 명의신탁 합의 여부 등 여러 간접 사실들을 종합적으로 고려합니다. 특히 명의신탁 확인서와 같은 문서들은 실질 주주를 판단하는 중요한 증거가 됩니다.
회사의 주식 소유와 관련하여 금전이 오고 갈 때는 해당 금전이 주식 인수 대금인지 혹은 대여금인지 명확히 기록해두는 것이 중요합니다. 명의신탁 계약이나 확인서를 작성할 때는 그 내용과 법적 효력을 충분히 이해해야 합니다. 특히 명의신탁 확인서 등은 추후 실질 주주를 판단하는 데 결정적인 증거가 될 수 있습니다. 주식을 취득할 때 발행되는 주권이 실제 누가 소유하는지를 명확히 해두고, 주권의 보관과 관리를 철저히 해야 합니다. 회사의 이사나 감사의 직위에 있었다면 회사의 주요 결정이나 주권 발행 사실에 대해 인지하고 있었던 것으로 간주될 수 있으므로, 명의상으로만 등재된 주주라도 중요한 의사결정 과정에서 자신의 입장을 명확히 할 필요가 있습니다.
