의료기구 독점판매 계약 위반으로 인한 위약금 청구 판결

주식회사 A(원고)는 주식회사 B(피고)와 골절합용 의료기구에 대한 독점판매 계약을 체결했습니다. 이 계약은 원고가 개발·위탁한 제품을 피고가 제3자에게 판매할 수 없도록 규정했습니다. 그러나 피고가 계약을 위반하여 제3자에게 해당 의료기구를 판매했고 이에 원고는 피고에게 계약에서 정한 위약금 9,362,133,184원을 청구하는 소송을 제기했습니다. 피고는 원고의 주문량 감소와 계약 변경 요청 거부 등을 이유로 계약을 위반하게 되었다고 주장하며, 계약 자체가 불공정하거나 반사회적 법률행위로서 무효라고 항변했습니다. 법원은 이 사건 의료기구가 독점판매 조항의 적용을 받는다고 판단하고 피고의 계약 위반을 인정했습니다. 다만 약정된 위약금이 부당하게 과다하다고 보아 50% 감액하여 4,681,066,592원과 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 피고의 계약 무효 주장은 받아들이지 않았습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: 의료기구 도소매업을 하는 회사로, 과거 F 주식회사의 대리점 계약을 승계하여 피고로부터 골절합용 의료기구를 독점적으로 납품받아 판매해왔습니다.
• 피고 주식회사 B: 의료기기 제조 및 판매업을 하는 회사로, 과거 D 주식회사의 대리점 계약을 승계하여 원고에게 골절합용 의료기구를 제조하여 납품해왔습니다.
• D 주식회사: 피고의 전신으로 2005년에 설립된 의료기 제작, 수리업 회사입니다.
• F 주식회사: 원고의 전신으로 2004년에 설립된 의료기구 도소매업 회사입니다.
• G: 원고의 지역별 대리점 중 하나로, 부산·경남 지역 독점판매권을 가진 업체입니다.

분쟁 상황

1. 계약의 시작: 2009년 7월 29일, D 주식회사와 F 주식회사는 F이 개발·위탁한 생산품을 D이 제3자에게 판매할 수 없으며 F은 오직 D에서만 주문·생산한다는 내용의 대리점 계약을 체결했습니다. 이후 2013년 10월 4일, 원고 주식회사 A와 피고 주식회사 B는 이 계약을 승계하여 동일한 내용의 독점판매 계약을 맺고 골절합용 의료기구(Locking Plate & Screw)의 제작을 위탁하고 판매했습니다.
2. 독점판매권 침해 인지: 2021년 7월 9일, 원고의 부산·경남 지역 독점판매 대리점인 G으로부터 피고가 생산한 이 사건 의료기구를 다른 업체가 판매하고 있다는 내용의 반품 및 거래중단 요청이 접수되었습니다.
3. 원고의 통지 및 피고의 재발방지 약속: 2021년 7월 14일, 원고는 피고에게 독점판매권 침해 사실을 통지했고, 피고는 같은 날 재발 방지 및 재발 시 배상을 약속하는 양해각서를 송부했습니다.
4. 피고의 대안 요청: 2021년 7월 21일, 피고는 원고에게 주문량 감소를 이유로 2019년 12월 18일 발송했던 계약 변경 초안을 원고가 거부했음을 언급하며 향후 거래량 증진 대안을 제시해 줄 것을 요청했습니다.
5. 소송 제기: 원고는 피고가 계약을 위반하여 제3자에게 이 사건 의료기구를 판매했다고 주장하며, 계약 조항에 따른 위약금 9,362,133,184원과 지연손해금을 청구하는 소송을 제기했습니다.
6. 피고의 항변: 피고는 이 사건 의료기구가 독점판매 조항의 적용을 받는 제품이 아니며, 설령 그렇다 하더라도 계약 자체가 공정거래법 위반 또는 민법상 불공정한 법률행위로서 무효라고 주장하며 위약금 지급 의무가 없다고 항변했습니다.
7. 법원의 판단: 법원은 이 사건 의료기구가 독점판매 조항의 적용을 받는다고 보고 피고의 계약 위반을 인정했습니다. 그러나 위약금 약정이 부당하게 과다하다고 판단하여 감액한 4,681,066,592원과 지연손해금을 피고가 원고에게 지급하라고 판결했습니다. 피고의 계약 무효 주장은 받아들여지지 않았습니다.

핵심 쟁점

1. 피고가 제3자에게 판매한 의료기구가 원고와 피고 사이의 독점판매 계약 조항의 적용을 받는 제품에 해당하는지 여부입니다.
2. 피고가 독점판매 계약을 위반하여 제3자에게 제품을 판매했으므로, 원고에게 계약에서 정한 위약금을 지급할 의무가 있는지 여부입니다.
3. 원고가 청구한 위약금 액수가 부당하게 과다한 경우 법원이 이를 감액할 수 있는지 여부입니다.
4. 피고가 주장하는 바와 같이 이 사건 독점판매 계약이 공정거래법 위반 또는 민법 제103조(반사회질서적 법률행위), 제104조(불공정한 법률행위)에 해당하여 무효인지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 피고가 원고에게 위약금 4,681,066,592원과 이에 대한 2021년 9월 16일부터 2024년 12월 19일까지는 연 6%의 이자, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 이자를 지급하라고 판결했습니다. 원고의 나머지 청구(원래 청구액의 50%)는 기각되었으며, 소송비용은 원고와 피고가 각각 50%씩 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고와 피고 사이의 의료기구 독점판매 계약에서 피고가 제3자에게 제품을 판매한 것은 계약 위반이라고 인정했습니다. 다만 계약에 명시된 위약금은 부당하게 과다하다고 판단하여 원래 청구액의 절반인 4,681,066,592원으로 감액하여 지급하라고 최종 판결했습니다. 피고가 제기한 계약 무효 주장은 받아들여지지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

1. 계약 해석의 원칙 (대법원 2021. 5. 27. 선고 2017다230963 판결)​:
   • 계약의 내용을 해석할 때는 계약서의 문언뿐만 아니라, 계약이 체결된 동기와 경위, 당사자들이 계약을 통해 달성하려 했던 목적, 그리고 당사자들의 진정한 의사 등을 종합적으로 고려해야 합니다. 논리와 경험의 법칙에 따라 합리적으로 판단하여 계약의 의미를 명확하게 확정해야 합니다.
   • 이 사건 적용: 법원은 '개발·위탁한 생산품'이라는 계약 조항의 '개발' 의미가 명확하지 않자, 원고와 피고의 사업 특성, 계약 체결 배경, 이전 계약 내용 등을 종합적으로 고려하여 해당 용어가 '기존 제품의 일부 개선 의뢰'를 포함하는 것으로 해석했습니다. 이를 통해 피고가 원고의 의뢰로 생산한 이 사건 의료기구가 독점판매 조항의 적용 대상임을 인정했습니다.
2. 민법 제398조 (배상액의 예정)​:
   • 제2항: 손해배상액을 미리 정해놓은 약정(위약금 약정)은 손해배상액의 예정으로 추정됩니다. 즉, 계약을 위반했을 때 얼마를 배상할지 미리 약속해 둔 것으로 봅니다.
   • 제4항: 손해배상의 예정액이 부당하게 과다한 경우에는 법원이 직권으로 적당히 감액할 수 있습니다. 이는 계약 자유의 원칙을 존중하면서도, 지나치게 불공정한 위약금 조항으로 인해 채무자에게 가혹한 부담이 지워지는 것을 방지하기 위한 규정입니다.
   • 이 사건 적용: 원고가 청구한 위약금은 약 93억 원으로, 피고의 자산총계(약 76억 원)보다 많고, 각종 비용을 공제하기 전의 거래금액을 기준으로 산정된 점, 피고가 계약 준수를 위해 노력했으나 원고의 주문량 감소와 계약 변경 거부 등의 사정이 있었던 점 등을 고려하여, 법원은 이 위약금 액수가 부당하게 과다하다고 판단하고 약정 금액의 50%인 4,681,066,592원으로 감액했습니다.
3. 민법 제103조 (반사회질서의 법률행위) 및 제104조 (불공정한 법률행위)​:
   • 민법 제103조: 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반한 내용을 목적으로 하는 법률행위는 무효로 합니다. 이는 사회의 일반적인 도덕률과 윤리적 가치에 반하는 계약을 무효화하여 공정성을 지키려는 목적입니다.
   • 민법 제104조: 당사자의 궁박(곤궁한 상태), 경솔 또는 무경험으로 인하여 현저하게 공정을 잃은 법률행위는 무효로 합니다. 이는 경제적 약자가 불리한 조건으로 계약을 맺는 것을 방지하기 위한 규정입니다.
   • 이 사건 적용: 피고는 이 사건 계약이 공정거래법상 불공정거래행위에 해당하며, 민법 제103조 또는 제104조에 위반하여 무효라고 주장했습니다. 그러나 법원은 이 계약이 피고에게도 독점공급권을 부여하고 원고 역시 유통·판매망을 통해 시장의 요구를 반영하는 노력을 기울였으며, 피고가 이 계약을 통해 사업에 진출하고 유통망을 활용하는 이익을 얻은 점 등을 종합적으로 고려하여 이 계약이 불공정하거나 반사회적 법률행위에 해당하지 않는다고 판단, 피고의 주장을 기각했습니다.
4. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제45조 제1항 제7호 (불공정거래행위의 금지 – 구속조건부 거래)​:
   • 이 조항은 사업자가 거래상대방의 사업활동을 부당하게 구속하는 조건으로 거래하거나, 다른 사업자의 사업활동을 방해하는 등의 불공정거래행위를 금지합니다. '구속조건부 거래'는 거래상대방이 다른 사업자와 거래하는 것을 제한하는 등의 행위를 의미합니다.
   • 이 사건 적용: 피고는 이 사건 독점판매 계약이 공정거래법상의 구속조건부 거래로서 불공정거래행위에 해당한다고 주장했습니다. 하지만 법원은 이 계약이 피고에게 일방적으로 불리한 것이 아니라 상호적인 이익을 주고받는 구조임을 인정하여, 공정거래법 위반으로 계약이 무효라는 피고의 주장을 받아들이지 않았습니다.

참고 사항

1. 계약서의 명확한 작성: 대리점 계약이나 독점판매 계약을 체결할 때는 독점 대상 품목의 범위, '개발'이나 '위탁'과 같은 핵심 용어의 의미, 계약 위반 시 위약금 조항, 계약 기간 및 갱신 조건 등을 매우 구체적이고 명확하게 명시해야 합니다. 불분명한 조항은 나중에 법적 분쟁의 원인이 될 수 있습니다.
2. 독점판매권 침해 증거 확보: 독점판매권이 침해되었다고 의심되는 경우, 제3자에 의한 판매 사실, 판매 제품의 상세 정보, 거래 시점 등 침해 사실을 입증할 수 있는 객관적인 증거를 신속하게 확보하는 것이 중요합니다.
3. 계약 변경 또는 해지 시 협의: 시장 상황이나 거래량의 변화 등으로 기존 계약 내용에 문제가 발생했을 경우, 일방적으로 계약을 위반하기보다는 상대방과 충분히 협의하여 계약 내용을 변경하거나 합의 해지하는 방안을 모색해야 합니다. 협의 없이 계약을 위반할 경우 위약금 등의 법적 책임을 질 수 있습니다.
4. 위약금 조항의 적정성: 계약서에 위약금 조항을 포함할 경우, 그 금액이 실제 발생할 수 있는 손해액과 비교하여 과도하게 높게 설정되지 않도록 주의해야 합니다. 민법에 따라 과도한 위약금은 법원에서 감액될 수 있습니다.
5. 공정거래 관련 법규 준수: 계약 내용이 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등 관련 법규에 위반되지 않는지 사전에 충분히 검토해야 합니다. 불공정한 계약 조항은 무효가 될 수 있습니다.