기업회생 과정의 인수합병 자문 성공보수 지급 판결

A회계법인은 회생절차 중인 B회사와 M&A 매각주간사 용역계약을 체결했습니다. A회계법인의 노력으로 C회사가 B회사를 1,900억 원에 인수하는 투자계약이 성사되었고, 이 인수대금을 기반으로 한 회생계획안이 인가되어 B회사의 회생절차가 종결되었습니다. 이에 A회계법인은 착수금을 제외한 성공보수 1,002,760,000원의 지급을 청구했습니다. B회사는 성공보수 지급 조건인 '회생채권 등 변제 완료'가 아직 충족되지 않았고, 지급기한도 도래하지 않았으며, 보수액 또한 과다하다고 주장하며 지급을 거부했습니다. 법원은 M&A 성공보수의 조건은 M&A 계약 성사 및 회생절차 종결로 보아야 하고, 지급기한도 도래했으며, 약정된 보수액이 부당하게 과다하다고 볼 수 없다고 판단하여, B회사는 A회계법인에게 성공보수 1,002,760,000원과 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A회계법인: 회생절차 중인 기업의 M&A 매각주간사로서 자문 및 용역을 제공한 주체
• 피고 주식회사 B: 회생절차 개시 결정되어 M&A를 통해 재기를 모색한 기업

분쟁 상황

주식회사 B는 2016년 3월 회생절차 개시 결정을 받았고, A회계법인은 M&A 추진을 위한 매각주간사로 선정되었습니다. A회계법인은 2016년 10월 B회사와 M&A 업무 자문 및 용역 계약을 체결하고 착수금을 수령했습니다. 이후 A회계법인의 노력으로 ㈜C가 B회사를 1,900억 원에 인수하는 M&A 투자계약이 2017년 2월 체결되었고, 이 인수대금을 재원으로 한 회생계획안이 2017년 6월 인가되었으며, 2017년 7월에는 B회사의 회생절차가 종결되었습니다. 이에 A회계법인은 계약에 따라 성공보수 1,002,760,000원을 청구했으나, B회사는 성공보수 조건인 '회생채권 등 변제 완료'가 아직 이루어지지 않았고 지급기한도 도래하지 않았다며 지급을 거부했습니다. 또한, B회사는 A회계법인의 업무 처리가 부실했고 M&A에 대한 기여도가 낮으므로 보수액을 감액해야 한다고 주장했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 첫째, M&A 용역계약에 따른 성공보수 지급 조건이 'M&A 계약 체결 및 회생절차 종결'인지, 아니면 '회생채권 변제 완료'까지 포함하는지 여부입니다. 둘째, 성공보수 지급기한이 도래했는지 여부이며, 특히 약정된 '관리인이 법원의 허가를 받아 변제 완료일로부터 15영업일 이내 지급'이라는 조건이 충족되지 않은 상황에서의 기한 도래 여부입니다. 셋째, 피고가 주장하는 바와 같이 청구된 성공보수액이 부당하게 과다하여 감액되어야 하는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 피고가 원고에게 1,002,760,000원과 이에 대하여 2018. 3. 22.부터 갚는 날까지 연 15%의 비율로 계산한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었으며, 소송비용은 피고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 M&A 용역계약의 목적과 내용, 그리고 원고의 업무 범위를 종합적으로 고려할 때, 성공보수 지급 조건은 원고의 노력으로 M&A 계약이 성사되고 그 인수대금을 재원으로 한 회생계획안이 인가되어 회생절차가 종결되는 상태에 이르는 것으로 보아야 한다고 판단했습니다. 따라서 원고의 노력으로 이 조건이 충족되었다고 보았습니다. 지급기한에 대해서는 '회생계획안에 의한 회생채권 등의 변제 완료일로부터 15영업일 이내에 관리인이 법원의 허가를 받아 지급'이라는 약정이 지급기한을 정한 것으로 해석했고, 회생절차가 종결되어 법원의 허가가 불가능해졌고 합리적인 기간 내에 변제가 완료되지 않았으므로 늦어도 2018. 3. 21.에는 지급기한이 도래했다고 판단했습니다. 마지막으로 성공보수액은 '회생절차에서의 M&A에 관한 준칙'에 따라 산출된 기준금액에 착수금을 공제하고 부가가치세를 더한 1,002,760,000원이 적정하며, 피고의 보수 감액 주장은 약정보수액이 부당하게 과다하다고 볼 특별한 사정이 없으므로 받아들이지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 다음과 같은 법률적 용어 및 법리가 적용되었습니다.

1. 계약 해석의 원칙: 법원은 계약의 내용을 해석할 때, 단순한 문구만이 아니라 계약의 목적, M&A의 성공 여부, 보수액 산정 기준, 그리고 회생채권 변제 주체 등을 종합적으로 고려하여 성공보수 조건과 지급기한을 판단했습니다. 이는 당사자들의 진정한 의사를 파악하려는 원칙에 따릅니다.
2. 조건 성취 및 기한 도래에 관한 법리: 채무의 변제에 관하여 일정한 사실이 부관으로 붙여진 경우, 그 사실이 발생한 때뿐만 아니라 사실의 발생이 불가능하게 된 때에도 이행기한은 도래한 것으로 봅니다. 나아가 부관으로 정한 사실의 실현이 주로 채무를 변제하는 사람의 성의나 노력에 따라 좌우되고 채권자가 사실의 실현에 영향을 줄 수 없는 경우에는 사실이 발생하는 때는 물론이고 사실의 발생이 불가능한 것으로 확정되지는 않았더라도 합리적인 기간 내에 사실이 발생하지 않는 때에도 채무의 이행기한은 도래한다고 봅니다(대법원 2018. 4. 24. 선고 2017다205127 판결 등 참조). 이 판결은 회생절차 종결로 인해 '법원의 허가'가 불가능해지고, 회생채권 변제가 합리적인 기간 내에 이루어지지 않은 상황에서 기한이 도래했다고 본 근거가 됩니다.
3. 위임계약의 보수 감액: 위임계약에서 보수액을 약정한 경우, 원칙적으로 약정보수액을 전부 청구할 수 있으나, 위임의 경위, 업무 처리의 경과와 난이도, 투입 노력의 정도, 위임인이 얻는 구체적 이익 등을 고려할 때 약정보수액이 부당하게 과다하여 신의성실의 원칙이나 형평의 원칙에 반하는 특별한 사정이 있는 때에는 예외적으로 상당하다고 인정되는 범위 내의 보수액만을 청구할 수 있습니다(대법원 2016. 2. 18. 선고 2015다35560 판결 참조). 이 판결에서는 피고의 감액 주장을 받아들이지 않았습니다.
4. 소송촉진 등에 관한 특례법: 금전채무의 이행을 명하는 판결의 경우, 지연손해금은 소송촉진 등에 관한 특례법에서 정한 연 15%의 이율을 적용합니다.
5. 회생절차에서의 M&A에 관한 준칙: M&A 성공보수 산정 시 유입자금 규모에 따른 보수요율을 정하는 내부 준칙이 있었으며, 이는 보수액 산정의 근거가 되었습니다.

참고 사항

용역 계약 시 성공보수의 조건과 지급기한을 명확히 구분하여 구체적으로 명시하는 것이 중요합니다. 특히, 조건이나 기한이 계약 당사자의 직접적인 노력만으로 달성될 수 없는 외부적 요인(예를 들어, 법원의 허가나 제3자의 변제 완료)에 달려 있다면 더욱 세심하게 문구를 작성해야 합니다. 회생절차와 같이 복잡한 상황에서 M&A 자문 계약을 맺을 때는 성공보수 조건이 M&A의 '성사'와 '회생계획 인가 및 절차 종결'에 중점을 둘지, 아니면 '실제 변제 완료'까지 포함할지 명확히 해야 합니다. 법원은 일반적으로 용역 제공자의 직접적인 기여 범위를 중심으로 조건을 해석합니다. 지급기한이 특정 사실의 발생에 따라 정해지는 경우 그 사실이 발생 불가능하게 되거나 채무자의 노력에 따라 좌우됨에도 합리적인 기간 내에 발생하지 않는다면 법원은 기한이 도래한 것으로 판단할 수 있습니다. 이는 채권자의 이익을 보호하고 불필요한 지연을 막기 위함입니다. 계약상 약정된 보수액은 특별한 사정이 없는 한 존중되지만 부당하게 과다하다고 인정될 경우 감액될 여지가 있습니다. 그러나 단순히 의뢰인의 불만이나 일부 업무에 대한 기여도 논란만으로는 감액이 쉽지 않습니다. 계약 내용, 업무 처리 과정, 의뢰인이 얻은 이익 등을 종합적으로 고려하게 됩니다.