회사의 유상증자 과정에서 대주주 신주 인수 포기로 발생한 증여세 부과 사건

2018년 12월, 주식회사 B는 주주배정 방식의 유상증자를 결의했습니다. 당시 B의 발행주식 중 57.81%는 C사가, 29.22%는 원고 A가, 2.78%는 원고 A가 지분 100%를 보유한 D사가 소유하고 있었으며 원고 A는 B의 이사였습니다. 유상증자 과정에서 대주주인 C사와 일부 기타 주주들은 자신들에게 배정된 신주 29,850,841주의 인수를 포기했습니다. 반면 원고 A는 자신의 지분율에 따라 배정된 신주 13,049,997주를 인수했습니다. 이에 용산세무서장은 2022년 6월 13일, 원고 A가 신주 인수를 포기한 C사의 특수관계인(C사가 출자에 의해 지배하는 B사의 사용인)에 해당한다고 보아, 원고 A가 C사의 신주인수 포기로 인해 얻은 이익에 대해 증여세 8,490,346,920원(가산세 포함)을 부과했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 B의 주식 29.22%를 보유하고 있던 이사로, 유상증자 시 배정된 신주를 인수하여 증여세 부과 처분을 받은 당사자입니다.
• 피고 용산세무서장: 원고 A에게 증여세를 부과한 행정기관입니다.
• 주식회사 B: 유상증자를 실시한 회사입니다.
• 주식회사 C: 주식회사 B의 주식 57.81%를 보유한 대주주로, 유상증자 시 신주 인수를 포기한 당사자입니다.
• 주식회사 D: 원고 A가 지분 100%를 보유하고 있으며, 주식회사 B의 주식 2.78%를 보유하고 있던 법인입니다.

핵심 쟁점

원고 A가 신주 인수를 포기한 주식회사 C의 '특수관계인'(특히 '출자에 의하여 지배하고 있는 법인의 사용인')에 해당하는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점입니다. 또한, 구 상속세 및 증여세법 시행령 규정이 모법의 위임 범위를 벗어나 위법한지 여부도 함께 다뤄졌습니다.

법원의 판단

법원은 원고 A의 청구를 기각했습니다. 즉, 피고 용산세무서장이 원고 A에게 부과한 증여세 8,490,346,920원(가산세 포함)의 부과 처분은 정당하다고 판단했습니다.

결론

법원은 다음과 같은 이유로 원고 A가 C사의 특수관계인에 해당하며 증여세 부과 처분이 정당하다고 판단했습니다.

1. 주식회사 C는 B의 발행주식 30% 이상을 출자하여 B를 지배하고 있었으므로, B는 C가 출자에 의해 지배하고 있는 법인에 해당합니다.
2. 원고 A는 유상증자 당시 B의 이사였으므로 B의 '사용인'에 해당합니다. 특수관계자 범위는 입법정책의 문제이므로, 시행령 조항을 문언과 다르게 확장하거나 축소 해석할 이유가 없습니다. 원고의 '경제적 연관관계 없음' 주장은 시행령의 문언에 반하여 받아들일 수 없습니다.
3. 구 상속세 및 증여세법은 주주가 신주인수권을 포기하고 특수관계인이 저가로 신주를 인수하여 얻은 이익에 대해 증여세를 과세하도록 규정하고 있습니다. 이는 신주인수권 포기 당사자와 특수관계인의 이해관계 일치 여부를 증여세 과세요건으로 삼고 있지 않습니다.
4. 원고 A가 B의 이사로서 업무에 관여하고 있었다는 점, C가 B를 지배하고 있었다는 점 등을 고려할 때, 원고 A는 C 및 B과 경제적인 연관관계에 있다고 보아야 하며, 이를 특수관계인으로 규율할 필요성이 있습니다.
5. 이 사건 시행령 규정('출자에 의하여 지배하고 있는 법인의 사용인')은 모법인 구 상속세 및 증여세법 제2조 제10호의 위임 범위 내에 있으며, 조세법률주의에 위반되지 않습니다.