상속
피상속인 E가 사망하기 직전 해외 에너지 개발 회사 J의 주식을 해외 법인 K에 매각하였고, 이후 상속인들이 상속세를 신고했습니다. 그러나 과세관청은 J 주식 매각을 가장행위로 보고 이를 상속재산에 포함시켰으며, 또한 피상속인이 보유하던 다른 비상장회사 L 주식의 가치를 평가하면서 L의 성공불융자금 채무를 불확정채무로 보아 L 주식의 평가액을 상향 조정하여 총 109,429,359,308원의 상속세를 부과했습니다. 이에 상속인들은 J 주식 매각은 유효하며 L의 성공불융자금은 확정채무이므로 L 주식 가치는 0원이라고 주장하며 과세처분 취소 소송을 제기했습니다. 법원은 J 주식의 양도를 유효하다고 판단하여 상속재산에서 제외했지만, L의 성공불융자금 채무는 불확정채무로 보아 L 주식의 평가액은 과세관청의 재평가액 93,090,885,000원이 타당하다고 판단했습니다. 최종적으로 당초 부과된 상속세 109,429,359,308원 중 80,640,457,818원을 초과하는 부분, 즉 약 287억 원을 취소하라는 판결을 내렸습니다.
피상속인 E가 2015년 11월 27일 사망하자 상속인들은 상속세를 신고했습니다. 그런데 E는 사망 약 한 달 전인 2015년 10월 29일 자신이 보유하던 말레이시아 에너지 개발 회사 J의 주식 대부분(299,999주)을 셰이셜공화국에 설립된 K라는 회사에 299,999달러에 매도하는 계약을 체결하고 매매대금을 입금받은 바 있습니다. 과세관청은 이 J 주식 양도 계약을 사망 직전 이루어진 가장행위로 의심하여 J 주식 가액 27,883,000,000원을 상속재산에 가산해야 한다고 주장했습니다. 또한 피상속인이 보유하던 L 주식회사의 가치를 평가하면서, L 회사가 한국석유공사로부터 대출받은 성공불융자금 채무 약 2,784억 원(2015년 9월 15일 기준)을 과세관청은 처음에는 확정채무로 보아 L 주식 가치를 낮게 평가했으나, 감사원의 지적 후 불확정채무로 재평가하여 L 주식 가액을 93,090,885,000원으로 상향 조정했습니다. 이러한 변경된 평가를 바탕으로 과세관청은 상속인들에게 총 109,429,359,308원의 상속세를 증액 부과했고, 이에 상속인들은 J 주식 매각은 유효하고 L의 성공불융자금은 확정채무이므로 L 주식의 가치는 0원이라고 주장하며 과세처분 취소 소송을 제기했습니다.
피상속인이 사망 전 해외 법인에 주식을 양도한 것이 유효한 매매인지, 아니면 상속세 회피를 위한 가장행위로서 무효인지 여부가 쟁점이 되었습니다. 또한 피상속인이 보유하던 비상장회사의 성공불융자금 채무를 회사의 순자산가액을 계산할 때 확정된 부채로 인정할 것인지, 아니면 사업 성공 여부에 따라 상환 의무가 달라지는 불확정채무로 볼 것인지에 따라 해당 주식의 상속재산가액 평가가 달라지는 점이 주요 쟁점이었습니다. 최종적으로 적법하게 산정된 상속세에 대한 신고세액공제액 산정 방식 또한 다툼의 대상이었습니다.
법원은 피고가 2022년 9월 15일 원고들에게 부과한 2015년 11월 상속분 상속세 109,429,359,308원(가산세 포함)의 처분 중 80,640,457,818원을 초과하는 부분을 취소했습니다. 원고들의 나머지 청구는 모두 기각되었습니다. 소송비용은 원고들이 3/5, 피고가 나머지를 부담하도록 결정되었습니다.
법원은 피상속인이 사망 전 K에게 J 주식을 양도한 것이 유효한 계약이라고 판단하여 해당 주식은 상속재산에 포함되지 않는다고 보았습니다. 이는 과세관청이 제시한 증거만으로는 해당 주식 양도가 가장행위이거나 원고들이 실질적으로 J를 지배했다고 인정하기에 부족하다는 이유였습니다. 그러나 L 회사의 성공불융자금 채무는 사업의 순이익(운영잔액) 발생을 조건으로 상환 의무가 발생하는 '불확정채무'에 해당하므로, L 주식의 순자산가치를 산정할 때 해당 채무를 부채로 공제할 수 없다고 보았습니다. 따라서 L 주식의 가액은 93,090,885,000원으로 유지되어야 한다고 판단했습니다. 이러한 판단을 바탕으로 상속세를 재산정한 결과, 당초 부과된 상속세 109,429,359,308원 중 약 287억 원에 해당하는 80,640,457,818원을 초과하는 부분의 부과 처분은 취소되었습니다.
본 사건에서는 과세처분의 적법성을 다투는 행정소송에서 과세요건의 존재에 대한 입증책임은 과세관청에 있다는 원칙이 적용되었습니다. 즉, J 주식의 양도가 가장행위임을 과세관청이 입증해야 합니다. 비상장주식의 가치 평가에 있어서는 구 상속세 및 증여세법 제60조 및 제63조 제1항 제1호 다목, 구 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제1항, 제2항이 적용되는데, 시가 산정이 어려울 경우 1주당 순손익가치와 순자산가치를 가중평균하여 평가합니다. 특히 순자산가액을 산정할 때 자산에서 공제되는 '부채'는 해당 회사가 종국적으로 부담하여 이행해야 할 것이 확실하다고 인정되는 채무를 의미하며(구 상속세 및 증여세법 시행령 제55조 제1항, 대법원 2003. 5. 13. 선고 2002두12458 판결 등), 본 사건에서 성공불융자금 채무는 사업의 순이익 발생을 조건으로 상환 의무가 발생하는 특성상 불확정채무로 판단되었습니다(대법원 2008. 11. 13. 선고 2008다46531 판결 참조). 또한, 상속세 신고세액공제는 구 상속세 및 증여세법 제69조 제1항에 따라 산출세액에서 10%를 공제하는데, 이때 공제 기준이 되는 과세표준은 납세의무자가 신고한 과세표준에서 과다 신고한 금액을 제외한 금액입니다(대법원 2009. 10. 29. 선고 2007두19508 판결 등). 과세처분 이후 증액경정처분이 있더라도, 위법 사유가 공통된다면 당초 처분에 대한 전심 절차를 거친 경우 증액경정처분에 대해 별도의 전심 절차 없이 기존 소송에서 다툴 수 있다는 원칙(대법원 1992. 8. 14. 선고 91누13229 판결 등)에 따라 원고들의 청구취지 변경이 적법하다고 보았습니다.
사망 전 재산 처분은 상속세 회피를 위한 가장행위로 의심받을 수 있으므로, 재산 처분의 진정성과 처분자의 의사능력을 입증할 수 있는 자료를 철저히 준비해야 합니다. 특히 의사능력이 저하될 수 있는 시기였다면 의료 기록이나 당시 상황을 증명할 수 있는 증인의 진술 등을 확보하는 것이 중요합니다. 조세피난처에 설립된 법인과의 거래는 과세당국의 의심을 받기 쉬우므로, 해당 법인의 실질적인 소유관계, 사업 활동, 자금 흐름 등을 투명하게 소명할 수 있어야 합니다. 비상장회사의 주식 가치를 평가할 때, 회사가 부담하는 채무의 성격, 특히 성공불융자금과 같이 특정 조건이 충족되어야 상환 의무가 발생하는 조건부 채무인지 여부를 명확히 파악해야 합니다. 조건부 채무는 조건이 충족되지 않는 한 부채로 인정받기 어렵기 때문에 회사의 순자산가치와 주식 평가액에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 상속세 신고세액공제는 납세의무자가 신고한 과세표준에서 과다 신고된 금액을 제외한 나머지에 대해 적용됩니다. 과다 신고된 금액의 판단은 신고한 과세표준 전체와 적법한 과세표준 전체를 비교하여 이루어집니다. 당초 과세처분에 대한 소송 중 증액경정처분을 받은 경우라도, 위법 사유가 공통된다면 별도의 전심 절차 없이 기존 소송에서 청구취지를 변경하여 다툴 수 있습니다.
