증권
주식 및 경영권 양수도 계약에서 피고가 가압류를 이유로 잔금 지급을 거절하자 원고가 계약 해제를 통보하고 주식 대체 등록 및 위약벌을 청구한 사건입니다. 법원은 피고의 잔금 지급 거절이 부당하다고 보아 계약 해제를 인정하고 피고에게 주식 대체 등록을 명령했으나 위약벌 청구는 기각했습니다.
2023년 8월 1일, 원고 주식회사 A는 피고 주식회사 B와 C 회사의 주식 1,080만 주와 경영권을 80억 3,760만 원에 매도하는 계약을 체결했습니다. 같은 날, 피고는 계약에 따라 C 회사의 전환사채 20억 원을 인수하고 주식 2,000만 주로 전환하여 대체등록을 완료했습니다. 2023년 9월 1일, 주식회사 E는 피고에 대한 채권 44억 5,600만 원을 보전하기 위해 피고가 원고에게 지급할 주식 양수도 대금채권 중 44억 5,600만 원을 가압류하는 결정을 받았고, 이 결정은 2023년 9월 6일 피고에게 송달되었습니다. 2023년 9월 8일, 피고는 원고에게 가압류 결정을 이유로 원고가 계약상 진술 및 보장 의무를 위반했다고 주장하며, 가압류가 해지되기 전까지 잔금을 지급할 수 없다는 내용증명을 보냈습니다. 2023년 9월 12일, C 회사의 임시 주주총회에서 원고는 피고 측 인사가 이사로 선임되도록 의결권을 행사하여 C 회사의 경영권이 피고 측으로 사실상 이전되었습니다. 2023년 10월 5일, 피고는 원고가 가압류 위반 사항을 시정하지 않았다며 계약 중 원고 주식 매도 부분을 일부 해제하고 계약금 3억 원의 반환을 요구했습니다. 2023년 10월 16일, 원고는 가압류가 계약 위반이 아니며 원고는 의무를 모두 이행했으므로 10일 이내에 잔금을 지급하라는 답변을 보냈습니다. 피고는 이 사건 변론종결일 현재까지 잔금을 지급하지 않고 있습니다. 이에 원고는 이 사건 소장을 통해 피고의 잔금 지급 의무 불이행 및 이행 거절을 이유로 계약 해제를 통보하고 피고가 취득한 C 회사 주식의 대체 등록 및 위약벌 1억 원을 청구했습니다. 원고는 피고가 J 조합으로부터 투자금 10억 원을 받으면서 전환사채 주식 10억 원 상당의 소유권을 J 조합에게 양도하기로 약정하여 계약상 제3자 양도 금지 조항을 위반했으므로 위약벌 40억 원 중 일부인 1억 원을 지급해야 한다고 주장했습니다.
피고가 채권 가압류를 이유로 원고에게 주식 및 경영권 양수도 계약상 잔금 지급을 거절한 것이 정당한지, 이에 따른 계약 해제가 적법한지 여부입니다. 또한 피고가 제3자인 J 조합에게 전환사채로 취득한 주식의 일부 소유권을 약정한 것이 계약상 위약벌 사유에 해당하는지 여부입니다.
피고는 원고로부터 20억 원을 지급받음과 동시에 별지 1. 목록에 기재된 전자등록주식 2,000만 주를 원고의 별지 2. 목록에 기재된 계좌로 계좌간 대체등록 절차를 이행해야 합니다. 원고의 나머지 청구(위약벌 청구)는 기각되었습니다. 소송비용 중 10%는 원고가, 나머지는 피고가 각각 부담합니다.
법원은 피고가 주식 및 경영권 양수도 계약의 잔금 80억 3,760만 원 중 44억 5,600만 원에 대한 채권 가압류를 이유로 잔금 지급을 거절한 것은 부당하다고 판단했습니다. 가압류는 채무의 지급을 금지하는 효력만 가질 뿐, 채무 그 자체를 면하게 하거나 원고 주식의 처분을 제한하는 효력이 없으므로 피고는 공탁 등의 방법으로 잔금을 지급할 의무가 있었기 때문입니다. 따라서 피고의 잔금 지급 거절은 이행거절에 해당하며, 이에 따른 원고의 계약 해제는 적법하다고 보았습니다. 계약 해제로 인한 원상회복 의무로서 피고는 전환사채 인수로 취득한 C 회사의 주식 2,000만 주를 20억 원에 원고에게 양도해야 하며, 원고의 20억 원 지급 의무와 피고의 주식 대체등록 절차 이행 의무는 동시이행 관계에 있다고 보았습니다. 그러나 원고의 위약벌 청구에 대해서는, 피고가 J 조합과 주식 양도 약정을 체결했더라도 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 계좌간 대체등록 절차를 완료하지 않았으므로 유효하게 주식이 양도되었다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 따라서 피고가 계약상 제3자 양도 금지 조항을 위반했다고 보기 어려워 위약벌 청구는 받아들이지 않았습니다.
