전환사채 조기상환 이자율 적용에 대한 약정금 청구 사건

주식회사 A는 주식회사 B가 발행한 전환사채에 투자했습니다. 계약서에는 표면이자율 연 8%와 만기 시 적용되는 누적환산수익률 연 19.5%가 명시되어 있었습니다. 피고인 주식회사 B는 만기일 전에 조기상환청구권을 행사하여 원금과 표면이자율 8%에 따른 이자를 지급했습니다. 하지만 원고인 주식회사 A는 조기상환 시에도 만기 시의 누적환산수익률 19.5%를 적용하여 계산한 이자를 지급해야 한다고 주장하며 약 3천만 원의 추가 이자를 청구했습니다. 법원은 계약서의 문언을 엄격하게 해석하여 피고의 조기상환 시에는 만기수익률이 아닌 표면이자율이 적용된다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 주식회사 A: 주식회사 B가 발행한 전환사채를 인수한 투자자
• 주식회사 B: 주식회사 A에게 전환사채를 발행한 회사
• C: 주식회사 B의 전 사내이사 및 대표이사 (계약 체결 당시에는 사내이사로서 주식회사 A 측에 만기수익률 적용을 설명했으나, 법원은 이를 계약 내용으로 인정하지 않음)

분쟁 상황

주식회사 A는 주식회사 B의 전환사채를 2억 5천만 원에 인수했습니다. 계약서에는 표면이자율 연 8%와 만기 시 연 19.5%의 누적환산수익률이 기재되어 있었습니다. 주식회사 B는 발행 후 약 1년이 지난 2022년 3월 31일, 조기상환청구권을 행사하여 주식회사 A에게 원금 2억 5천만 원에 연 8% 이자를 더한 총 270,833,333원을 지급했습니다. 그러나 주식회사 A는 만기수익률인 연 19.5%를 적용하여 복리로 계산할 경우 30,344,010원을 추가로 받아야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

전환사채 계약에서 발행 회사가 조기상환청구권을 행사할 경우, 계약에 명시된 '만기 시 누적환산수익률'이 적용되는지 아니면 '표면이자율'만 적용되는지에 대한 해석 문제가 핵심 쟁점이었습니다.

법원의 판단

원고의 청구를 기각했습니다. 소송비용은 원고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 계약서의 문언을 엄격하게 해석하여, 전환사채 인수 계약서 부록1 제8조 제2항에 명시된 누적환산수익률 19.5%는 만기일에 상환할 경우에만 적용되는 것이라고 판단했습니다. 제11조의 조기상환청구권 행사 시 만기수익률이 적용된다는 명시적 언급이 없으므로, 조기상환 시에는 만기수익률이 적용되지 않는다고 보았습니다. 또한, 민법 제153조 제2항에 따르면 기한의 이익 포기는 상대방의 이익을 해하지 못하므로, 발행회사가 만기 전에 상환하려면 잔존기간의 이자를 지급해야 하지만, 이 사건 계약 제11조는 피고가 잔존기간에 대한 이자 지급 없이 조기상환할 수 있는 특별한 권리를 정한 조항으로 해석했습니다. 따라서 피고가 조기상환청구권을 행사한 이상 만기수익률은 적용되지 않는다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.

1. 민법 제153조 (기한의 이익과 그 포기)​:
   • 제1항: 기한은 채무자, 즉 이 사건에서는 전환사채를 발행한 주식회사 B의 이익을 위한 것으로 추정됩니다. 이는 주식회사 B가 만기일 전에 사채를 상환할 수 있음을 의미합니다.
   • 제2항: 그러나 채무자가 기한의 이익을 포기하더라도 상대방인 투자자 주식회사 A의 이익을 해치지 못합니다. 이 원칙에 따르면 주식회사 B가 만기일 전에 사채를 상환하려면 잔존 기간에 해당하는 이자를 지급해야 하는 것이 일반적입니다. 하지만 이 사건에서는 계약서 제11조가 발행회사가 잔존 기간의 이자 지급 없이 조기상환할 수 있는 특별한 약정으로 해석되어, 민법 제153조 제2항의 적용을 배제하는 것으로 보았습니다.
2. 계약 해석의 원칙: 법원은 당사자 사이에 작성된 서면 계약서(처분문서)의 내용이 명확하면 특별한 사정이 없는 한 그 문언의 객관적인 의미대로 의사표시의 존재와 내용을 인정해야 한다고 봅니다. 특히, 계약 문언의 객관적 의미와 다르게 해석할 경우 당사자 간의 법률관계에 중대한 영향을 초래할 수 있으므로, 이러한 경우에는 문언의 내용을 더욱 엄격하게 해석해야 한다는 법리가 적용되었습니다. 이 사건에서 법원은 전환사채 인수계약서의 만기수익률(19.5%) 조항과 조기상환청구권 조항을 엄격하게 해석하여, 조기상환 시 만기수익률이 적용된다는 명시적인 언급이 없는 이상 만기수익률은 적용되지 않는다고 판단했습니다.

참고 사항

비슷한 투자 상황에서는 다음과 같은 점들을 유의해야 합니다.

1. 계약서의 명확한 문언 확인: 조기상환이나 중도 해지 시의 이자율 또는 수익률을 계약서에 명확하게 명시하는 것이 중요합니다. 특히, 만기 시 수익률과 조기상환 시 수익률이 다를 수 있음을 인지하고 계약서의 각 조항을 꼼꼼히 확인해야 합니다.
2. 구두 설명과 계약서의 차이: 계약 체결 과정에서 오가는 구두 설명은 계약서에 명시된 내용을 변경하기 어렵습니다. 중요한 내용은 반드시 계약서에 반영되도록 요청하고 확인해야 합니다.
3. 대표 권한 확인: 계약 상대방의 관계자가 한 발언이라도 그 관계자가 회사를 대표할 정당한 권한이 있었는지 확인하는 것이 좋습니다.
4. 민법상 기한의 이익 이해: 민법 제153조에 따라 기한은 채무자의 이익을 위한 것으로 추정되나, 기한의 이익을 포기하더라도 상대방의 이익을 해치지 못합니다. 특별한 약정이 없다면 채무자가 조기상환 시에도 잔존 기간의 이자를 지급해야 할 수 있으므로, 조기상환 시 이자 지급 면제 조항이 있는지 정확히 파악해야 합니다.