주식 양도 대금 미지급에 따른 대금 청구 사건

원고 A가 피고 B에게 주식 양도 계약을 체결하고 D 주식을 넘겼으나, 피고 B가 약정된 대금 중 일부를 미지급하여 원고 A가 소송을 제기한 사건입니다. 피고 B는 계약이 통정허위표시로 무효이거나 기망에 의한 것이므로 취소되어야 하며 자신은 명의대여자에 불과하다고 주장했습니다. 그러나 법원은 피고 B가 주장하는 내용은 인정되지 않고 주식 양도 계약이 유효하다고 판단하여, 피고 B는 원고 A에게 미지급 주식 대금 179,975,000원과 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. C는 8천만 원 한도 내에서 피고 B와 연대하여 지급할 책임이 있습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 D의 주식을 피고 B에게 양도한 사람으로, 주식 대금의 미지급분을 청구한 매도인입니다.
• 피고 B: 원고 A로부터 주식회사 D의 주식을 양수한 사람으로, 주식 대금을 지급할 의무가 있는 매수인입니다.
• C: 피고 B와 연대하여 80,000,000원의 한도 내에서 원고 A에게 주식 대금 지급 의무를 지는 사람입니다.
• 주식회사 D: 'F'라는 제품을 개발한 회사로, 본 사건의 주식 양도 대상이 된 회사입니다.
• G: 주식회사 D의 실질적 운영자로서, 피고 B가 자신은 G를 위해 명의만 빌려준 것이라고 주장한 인물입니다.

분쟁 상황

원고 A는 2018년 3월 27일 피고 B와 주식 양수도 계약을 체결하고 D 주식을 양도했습니다. 계약 내용에 따라 피고 B는 원고 A에게 2018년 3월 27일에 4천만 원, 2018년 4월 9일에 3천만 원을 송금하여 총 7천만 원을 지급했습니다. 그러나 약정된 총 주식 대금 249,975,000원 중 나머지 179,975,000원을 피고 B가 지급하지 않아 원고 A가 소송을 제기했습니다. 피고 B는 자신은 D의 실질적인 운영자 G를 대신하여 명의만 빌려준 것이므로 계약이 무효이거나, 원고 A 또는 G가 주식의 가치를 속여 기망했으므로 계약을 취소해야 한다고 주장하며 주식 대금 지급 의무를 부인했습니다.

핵심 쟁점

1. 주식 양수도 계약이 피고 B와 G 사이의 통정허위표시로서 무효인지 여부
2. 원고 A 또는 G가 주식의 가치에 대해 피고 B를 기망하여 계약이 취소될 수 있는지 여부
3. 피고 B가 주식 양수도 계약의 명의대여자에 불과하며 원고 A가 이를 알고 있었는지 여부
4. 미지급 주식 양도 대금 179,975,000원 및 이에 대한 지연손해금의 지급 의무 범위

법원의 판단

법원은 피고 B가 원고 A에게 179,975,000원과 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 이 중 80,000,000원에 대해서는 2019년 6월 26일부터, 나머지 99,975,000원에 대해서는 2020년 1월 1일부터 2020년 5월 22일까지는 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 비율로 계산한 금액을 지급하도록 했습니다. 또한, C는 80,000,000원 한도 내에서 피고 B와 연대하여 원고 A에게 이 금액을 지급할 책임이 있다고 보았습니다. 피고 B의 나머지 주장은 기각되었습니다.

결론

법원은 원고 A와 피고 B 사이에 체결된 주식 양수도 계약이 유효하다고 판단하여, 피고 B는 원고 A에게 미지급된 주식 대금과 이에 대한 지연손해금을 지급해야 하며 C는 8천만 원 한도 내에서 연대책임을 진다고 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 민법 제108조 (통정한 허위의 의사표시)​: 본 사안에서 피고 B는 주식 양도 계약이 G와 공모한 통정허위표시로서 무효라고 주장했습니다. 통정허위표시란 상대방과 짜고 거짓으로 의사표시를 하는 것을 말합니다. 하지만 법원은 피고 B가 실제로 원고 A에게 일부 대금을 송금하는 등 주식 양수 의사를 가지고 있었다고 보았으므로, 피고 B와 원고 A 사이의 계약을 통정허위표시로 인정하지 않았습니다. 즉, 비록 G의 요청이 있었다 하더라도 피고 B가 주식 양수 의사를 표시하고 그에 따라 대금을 지급한 사실이 있으므로 이는 유효한 의사표시로 간주됩니다.
2. 민법 제110조 (사기, 강박에 의한 의사표시)​: 피고 B는 원고 A 또는 G가 주식의 가치에 대해 기망하여 계약을 체결했다고 주장하며 취소를 요구했습니다. 사기에 의한 의사표시란 타인의 기망 행위로 인해 착오에 빠져서 한 의사표시를 말하며, 이러한 경우 의사표시를 취소할 수 있습니다. 그러나 법원은 피고 B가 제출한 증거만으로는 기망 사실을 인정하기에 부족하다고 판단했습니다. 주식을 양수할 때에는 매수자 스스로 주식 가치를 충분히 확인하고 판단할 책임이 일부 있다고 볼 수 있습니다.
3. 민법 제408조 (공동관계 채무의 책임)​ 및 제413조 (연대채무의 내용)​: 판결 주문에서 C가 8천만 원 한도 내에서 피고 B와 '연대하여' 원고에게 지급하라는 내용이 있습니다. 연대채무란 여러 채무자가 각자 채무 전부를 이행할 의무를 지고, 그 중 한 채무자가 이행하면 다른 채무자의 채무도 소멸하는 채무를 말합니다. 이 경우 C는 8천만 원이라는 상한 내에서 피고 B가 지급해야 할 주식 대금 중 최대 8천만 원까지를 함께 책임져야 합니다. 원고는 피고 또는 C 중 누구에게든 8천만 원 한도 내에서 청구할 수 있습니다.
4. 민법 제379조 (법정이율)​ 및 소송촉진 등에 관한 특례법 제3조 (법정 이율)​: 판결에서는 미지급 대금에 대한 지연손해금의 이율을 달리 적용했습니다. 이행기가 지난 시점부터 판결 선고일까지는 민법상 법정이율인 연 5%를 적용하고, 판결 선고일 다음날부터 실제 돈을 갚는 날까지는 '소송촉진 등에 관한 특례법'에 따라 연 12%의 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이는 소송이 제기된 채무의 경우, 채무자가 소송 중에도 이행을 지체할 경우 더 강력한 이자 부담을 지도록 하여 조속한 채무 이행을 유도하는 취지입니다.

참고 사항

1. 계약서 작성 시 신중함: 주식 양수도와 같은 중요한 계약을 체결할 때는 반드시 계약서의 내용을 꼼꼼히 확인하고, 본인이 직접 계약 당사자가 되는 것이 맞는지 명확히 해야 합니다. 명의를 빌려주는 행위는 법적 책임을 초래할 수 있으므로 매우 신중해야 합니다.
2. 명의대여의 위험성: 타인의 요청으로 본인의 명의를 빌려 계약을 체결하는 경우, 실제로는 명의를 빌려준 사람이 법적 책임을 지게 될 가능성이 높습니다. 본인이 명의대여자에 불과하고 상대방도 이를 알고 있었다는 사실을 입증하기는 매우 어렵습니다.
3. 계약 이행의 증거 보존: 계약 내용에 따른 대금 지급 등 이행 상황은 송금 내역, 영수증, 계약서 등 객관적인 증거를 잘 보관해야 합니다. 이는 분쟁 발생 시 중요한 입증 자료가 됩니다.
4. 주식 가치 확인의 중요성: 주식을 양수도할 때는 해당 주식의 가치에 대해 스스로 충분히 검토하고 확인해야 합니다. 상대방이 주식 가치를 속였다고 주장하더라도, 스스로 주의를 기울이지 않은 경우에는 기망을 인정받기 어려울 수 있습니다.
5. 연대책임의 범위: 연대책임은 여러 사람이 공동으로 채무 전체에 대해 책임을 지는 것을 의미합니다. 특정 금액 한도 내에서 연대책임을 진다는 것은 그 한도 내에서 채무 전체를 책임질 수 있다는 의미이므로, 신중하게 고려해야 합니다.