증권
원고가 피고들에게 명의신탁했던 주식회사 D의 보통주에 대해 명의신탁 해지 의사를 통보한 후, 실질적인 주주가 원고임을 법원이 확인해준 사건입니다.
원고 A는 주식회사 D의 보통주 65,500주를 이 회사의 임직원이던 피고 B와 C에게 명의신탁했습니다. 이후 원고는 피고들에게 명의신탁을 해지하겠다는 의사를 전달했으며, 이 의사표시는 피고 B에게 2024년 11월 15일, 피고 C에게는 2024년 11월 14일 각각 도달했습니다. 그러나 피고들이 주주명부에 등재된 형식상의 주주로서 원고의 실질적인 주주권을 다투면서 분쟁이 발생했고, 이에 원고는 자신의 주주권을 확인받기 위해 소송을 제기했습니다. 주식회사 D는 아직 주권을 발행하지 않은 상태였습니다.
주권을 발행하지 않은 주식에 대해 명의신탁 해지 의사표시만으로 실질적인 주주의 권리가 명의신탁자에게 복귀하는지와, 형식상 주주 명의인이 실질 주주의 주주권을 다툴 경우 실질 주주가 주주권 확인을 구할 이익이 있는지 여부입니다.
법원은 원고가 피고들에게 명의신탁했던 주식회사 D의 보통주 65,500주 중 피고 B 명의의 21,666주, 피고 C 명의의 21,666주의 각 주주권자가 원고임을 확인하고, 소송비용은 피고들이 부담하도록 판결했습니다.
법원은 명의신탁 해지 의사표시가 도달함으로써 주식에 대한 주주권이 원고에게 복귀되었다고 판단하고, 원고의 청구를 받아들여 원고가 해당 주식의 실질적인 주주임을 확인했습니다.
주권이 아직 발행되지 않은 주식의 명의신탁에 대해 이 판결은 중요한 법리를 제시합니다. 대법원 판례(대법원 1998. 6. 12. 선고 97다38510 판결 등)에 따르면, 주권을 발행하기 전의 주식에 관하여 명의신탁을 한 사람이 수탁자에게 명의신탁 계약을 해지하겠다는 의사를 표시하면, 그 해지의 의사표시만으로 주식에 대한 주주의 권리가 명의신탁자에게 즉시 복귀합니다. 이 경우 주주권을 이전하기 위한 별도의 청구를 할 필요가 없습니다. 또한, 주주명부에 이름이 올라 있는 형식상의 주주(명의수탁자)가 실질적인 주주(명의신탁자)의 주주권을 인정하지 않고 다투는 경우, 실질적인 주주는 주주명부상의 명의인을 상대로 자신의 주주임을 확인해달라는 소송을 제기할 법률적 이익이 있습니다. 이 사건에서 법원은 이러한 법리에 따라 원고가 피고들에게 명의신탁 해지 의사를 전달했으므로 원고에게 주주권이 복귀했고, 피고들이 원고의 주주권을 다투었기에 원고가 주주권 확인을 구할 이익이 있다고 판단했습니다.
주식을 명의신탁할 때에는 반드시 그 증거를 명확히 남겨두어야 합니다. 서면 계약서, 이체 내역, 관련 대화 기록 등이 중요합니다. 명의신탁 해지 의사표시는 내용증명 우편 등 기록이 남는 방법으로 명확하게 전달해야 합니다. 의사표시가 상대방에게 도달한 날짜가 주주권 복귀의 중요한 기준이 됩니다. 주권을 발행하지 않은 주식이라도 명의신탁 해지로 주주권이 실질 소유자에게 복귀하며, 별도의 주식 이전 절차 없이도 주주권 확인을 주장할 수 있습니다. 명의신탁 해지 후에도 명의수탁자가 실질 주주의 권리를 다툴 경우, 주주권 확인 소송을 통해 법원의 판단을 받을 수 있습니다.
