종중 땅 매매 계약 무효로 인한 계약금 반환 사건

주식회사 A(원고)는 B종회(피고)로부터 이천시 임야 등 9필지(이 사건 토지)를 약 198억 원에 매수하는 계약을 체결하고, 총 19억 8천만 원 이상의 계약금을 지급했습니다. 그러나 원고는 이 매매 계약이 피고 종중의 정관에 따른 적법한 이사회 결의를 거치지 않아 무효라고 주장하며 계약금 반환을 청구했습니다. 피고는 이사회 결의가 적법했고, 설령 절차상 문제가 있었더라도 임시총회에서 추인했으므로 유효하다고 반박했습니다. 또한 원고가 잔금 지급을 지체하여 계약이 해제되었으므로 계약금을 몰취해야 한다고 주장했습니다. 법원은 B종회를 '고유 종중'으로 판단하여, 정관상 '성년 남자만 종원'이라는 조항은 무효라고 보았습니다. 이어 토지 매각을 위한 이사회 결의는 적법하게 선출되지 않은 임원들이 참여했기에 무효이고, 매매 계약 추인을 위한 임시총회 또한 대부분의 여자 종원 및 일부 남자 종원에게 소집 통지가 누락되어 무효라고 판단했습니다. 결론적으로 법원은 이 사건 매매계약이 무효이므로, 피고 B종회는 원고 주식회사 A에게 지급받은 계약금 1,989,669,000원과 이에 대한 지연손해금을 반환해야 한다고 판결했습니다.

관련 당사자

• 주식회사 A: 이천시 임야 등 9필지를 매수하려 했던 회사 (원고)
• B종회: 이천시 임야를 소유하고 있던 종중 단체 (피고)

분쟁 상황

B종회는 이천시 토지를 매각하기 위해 이사회 결의를 거쳐 주식회사 A와 매매 계약을 체결했습니다. 그러나 주식회사 A는 이 이사회 결의가 종중의 정관에서 정한 적법한 절차를 따르지 않아 무효라고 주장하며 계약금 반환을 요구했습니다. B종회는 자신들이 정관에 따라 특정 성년 남자들로 구성된 종중 유사단체이므로 이사회 결의가 유효하다고 주장했습니다. 더 나아가 설령 매매 계약이 무효라 하더라도 임시총회를 통해 이를 추인했으므로 문제가 없다고 주장했습니다. 반대로 주식회사 A는 임시총회 소집 과정에서 여자 종원과 일부 남자 종원에 대한 통지가 누락되어 총회 결의도 무효라고 맞섰습니다. 또한 B종회는 주식회사 A가 잔금을 제때 지급하지 않아 계약이 해제되었고, 따라서 계약금을 몰취할 권리가 있다고 주장했습니다. 이처럼 토지 매매 계약의 유효성, 종중의 법적 성격, 이사회 및 총회 결의의 적법성, 그리고 계약금 반환 여부를 두고 양측의 분쟁이 발생했습니다.

핵심 쟁점

B종회의 법적 성격이 고유 종중인지 종중 유사단체인지, 그리고 그에 따른 종원의 범위가 어디까지인지가 주요 쟁점이었습니다. 또한 B종회 소유의 토지 매매에 필요한 이사회 결의와 무효인 계약을 추인하기 위한 종중 총회 결의가 적법한 절차를 거쳤는지 여부가 중요한 판단 기준이 되었습니다. 계약이 무효일 경우 이미 지급된 계약금을 반환해야 하는 부당이득 반환 의무와 그 범위도 쟁점이었습니다.

법원의 판단

1. 피고 B종회는 원고 주식회사 A에게 1,989,669,000원과 이에 대하여 2023년 10월 26일부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급해야 합니다.
2. 소송비용은 피고가 전액 부담해야 합니다.
3. 위 지급 명령은 즉시 집행할 수 있습니다.

결론

법원은 B종회와 주식회사 A 간의 이천시 토지 매매계약을 무효로 판단하고, B종회는 주식회사 A로부터 지급받은 계약금 전액과 이에 대한 지연손해금을 반환해야 한다고 최종 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서 법원은 다음과 같은 법령과 법리를 적용했습니다.

1. 민법 제748조 (수익자의 반환범위) 및 제749조 (수익자의 악의화)​ 이 조항들은 피고 종중이 원고로부터 받은 계약금을 돌려줘야 하는 법적 근거가 됩니다. 법원은 매매 계약이 무효이므로 계약금을 '부당이득'으로 보고 반환을 명령했습니다. 특히 피고는 원고의 소송 제기(소장 부본 송달) 시점부터 '악의의 수익자'로 간주되어, 받은 원금인 1,989,669,000원뿐만 아니라 연 12%의 지연 이자까지 추가로 지급해야 한다고 판결했습니다.

2. 종중의 법적 성격과 재산 처분

• 고유 종중: 법원은 B종회를 공동 선조인 G의 후손이라면 성별과 관계없이 성년이 되는 즉시 종원이 되는 '고유 종중'으로 판단했습니다. 따라서 B종회의 정관에 '성년 남자만 종원'이라는 조항은 고유 종중의 본질에 어긋나 무효라고 보았습니다. (대법원 2005. 7. 21. 선고 2002다1178 전원합의체 판결 등 참조)
• 종중 재산의 관리 및 처분: 종중 소유의 재산(이 사건 토지)은 종원 전체의 소유(총유)에 해당하므로, 이를 처분하기 위해서는 정관에 따른 이사회 결의나 종중 총회의 적법한 결의가 필수적입니다. (대법원 1992. 10. 13. 선고 92다27034 판결 참조)

3. 종중의 이사회 및 총회 결의의 적법성

• 피고 종중이 이 사건 토지 매각을 위해 거쳤다고 주장하는 이사회 결의는 총회에서 적법하게 선출되지 않은 임원들(회장, 부회장, 감사 등)로 구성되어 이루어졌기 때문에 그 효력이 인정되지 않았습니다.
• 무효인 매매계약을 나중에 유효하게 만드는 '추인' 결의를 위한 임시총회 또한, 공동 선조의 모든 성년 후손(남자 종원 72명 중 59명에게만 통지, 여자 종원은 아예 통지 누락)에게 소집 통지가 제대로 이루어지지 않아 그 결의 역시 무효로 판단되었습니다. 종중 총회는 국내에 거주하고 소재가 분명한 모든 종원에게 개별적으로 통지하여 회의에 참여할 기회를 주어야만 적법한 효력을 가집니다. (대법원 2014. 11. 27. 선고 2013다24382 판결 등 참조)
• 무효인 종중의 처분 행위를 추인하는 것 또한 종중의 재산 처분 행위와 동일하게 취급되므로, 규약 또는 종중 총회의 적법한 결의에 따라야 합니다. (대법원 1989. 2. 14. 선고 88다카3113 판결 취지 참조)

참고 사항

종중이나 문중과 같은 단체에서 중요한 재산(예: 토지)을 사고팔 때는 반드시 정관이나 규약에 명시된 절차를 꼼꼼히 따라야 합니다. 만약 정해진 절차가 없다면, 반드시 종중 총회를 열어 모든 종원이 동의하는 정식 결의를 거쳐야 합니다. 종중 총회를 소집할 때는 공동 선조의 모든 성년 후손(남녀 모두 포함)에게 개별적으로 소집 사실을 알려야 합니다. 족보 등을 통해 종원의 명단을 정확히 파악하고, 연락처가 확인되는 모든 종원에게 통지해야 하며, 일부 종원에게 통지가 누락되면 총회에서 내려진 결정이 무효가 될 수 있습니다. 종중의 임원(회장, 이사 등)을 선출할 때도 정관이나 총회에서 정한 절차를 철저히 지켜야 합니다. 적법하게 선출되지 않은 임원들이 모여 내린 결정은 법적 효력이 없을 가능성이 높습니다. 혹시라도 절차상 하자로 인해 매매 계약이 무효로 판명된다면, 이미 받은 계약금 등은 부당이득이 되어 돌려줘야 할 수 있습니다. 이 경우 소송이 제기되면 이자까지 붙여서 반환해야 할 책임이 생길 수 있으므로, 처음부터 모든 절차를 적법하게 따르는 것이 중요합니다.