회사의 핵심 임원 부정거래와 감사 직무 방해 사건

원고 A는 피고 B 주식회사의 감사이자 주주로서, 피고 C, D, E 이사들이 직무상 부정행위와 법령 위반을 저질렀다고 주장하며 이들의 해임을 요구하는 소송을 제기했습니다. 원고는 특히 피고 C, D, E이 가족 회사를 통해 부당한 거래를 했고, 감사의 자료 제출 요구를 거부했으며, 이사회 결의 없이 대규모 부동산 매입 및 대출을 진행하는 등 13가지 해임 사유를 제시했습니다. 법원은 피고 C에 대한 대표이사 해임 청구와 피고 D, E에 대한 사내이사 해임 청구는 각하했으나, 피고 C에 대한 사내이사 해임 청구는 일부 인용했습니다. 구체적으로 법원은 피고 C이 가족 회사인 H와의 거래에서 이사회 승인을 받지 않은 상법 제398조 위반 사실, 감사의 정당한 자료 제출 요구를 방해한 상법 제412조 위반 사실, 그리고 피고 회사로부터 5억 원을 대출받으면서 이사회 승인을 받지 않은 상법 제398조 위반 사실을 인정하여, 피고 C을 사내이사 직에서 해임한다고 판결했습니다. 나머지 해임 사유들은 인정되지 않거나 소송 요건을 갖추지 못해 기각되었습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 B 주식회사의 감사이자 주주(발행주식 총수의 100분의 3 이상 보유)로, 이사 C, D, E의 해임을 청구한 당사자입니다.
• 피고 B 주식회사: 반도체 소자 제조업 등을 영위하는 회사입니다.
• 피고 C: B 주식회사의 공동 설립자, 사내이사 및 대표이사로, 원고가 해임을 청구한 핵심 이사입니다. H 주식회사의 20% 주식을 소유하고, 배우자 E 및 직계비속 D와 함께 H 발행주식의 86%를 보유하고 있습니다.
• 피고 D: B 주식회사의 사내이사이며, H 주식회사의 사내이사로 16% 주식을 소유하고 있습니다.
• 피고 E: B 주식회사의 사내이사이며, H 주식회사의 사내이사 겸 대표이사로 50% 주식을 소유하고 있습니다.
• F: B 주식회사의 공동 설립자 및 사내이사입니다.
• H 주식회사: 피고 C, E, D의 가족 회사(C, E, D가 발행주식의 86% 소유)로, B 주식회사와 거래 관계에 있습니다.
• J은행: B 주식회사가 부동산 매수 및 운영 자금 대출을 받은 은행입니다.
• 중소벤처기업진흥공단: B 주식회사가 긴급경영안정자금 10억 원을 대출받은 기관입니다.

분쟁 상황

이 사건은 피고 B 주식회사의 감사이자 주주인 원고 A가 공동 설립자이자 이사 및 대표이사인 피고 C과 다른 이사들(D, E)의 불법적인 경영 행위를 문제 삼으며 시작되었습니다. 원고 A는 피고 C 등이 회사의 자산을 사적인 이익을 위해 유용하고, 가족 회사를 통해 부당한 거래를 하며, 회사의 중요한 의사 결정을 이사회 결의 없이 독단적으로 진행했다고 주장했습니다. 특히 감사의 정당한 감사를 방해하고, 경영상 중요한 정보를 은폐하려 했다는 점도 주요 쟁점이었습니다. 이러한 문제 제기는 기존에 피고 C과 F이 공동 경영 방식으로 운영해오던 회사 내부의 경영권 분쟁으로 발전했으며, 원고 A는 주주총회에서 이사 해임 안건이 부결되자 상법에 따라 법원에 직접 이사 해임을 청구하게 되었습니다. 이는 경영진의 책임 있는 행동과 회사의 투명한 운영을 요구하는 소수 주주의 권리 행사를 보여주는 사례입니다.

핵심 쟁점

주요 쟁점은 다음과 같습니다.

• 이사가 직무상 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 주주총회에서 해임이 부결되었을 때, 소수주주가 법원에 이사 해임을 청구할 수 있는지 여부(상법 제385조 제2항의 적용).
• 상법 제398조(이사의 회사 기회 유용 금지 및 자기 거래 제한)에 따른 이사회 승인 없는 가족 회사와의 거래 및 이사 개인에 대한 회사 자금 대여가 법령 위반의 중대한 사실에 해당하는지 여부.
• 상법 제412조(감사의 감사 권한)에 따른 감사의 자료 제출 요구에 불응한 것이 감사의 직무 수행 방해이자 법령 위반의 중대한 사실에 해당하는지 여부.
• 이사회 결의 없이 진행된 대규모 부동산 매수 및 대출이 상법 제393조 제1항(이사회의 권한) 위반의 중대한 사실에 해당하는지 여부.
• 이사 해임 청구 소송에서 '대표이사 해임' 청구의 적법성 및 '소송 제기 후 발생한 사유'를 해임 사유로 추가 주장할 수 있는지 여부.
• 이사의 임기 만료가 소송 계속 중에 발생한 경우, 소의 이익이 소멸하는지 여부.

법원의 판단

법원은 원고의 청구에 대해 다음과 같이 결정했습니다.

• 피고 C의 대표이사 해임 청구: 각하되었습니다. 상법 제385조 제2항은 이사의 해임 청구에 대해서만 규정하고 있으며, 대표이사 해임에 관한 별도의 명문 규정이 없으므로 법적 근거가 없다고 판단했습니다. 또한 이사 해임을 통해 대표이사 지위도 상실될 수 있어 별도로 대표이사 해임을 청구할 소의 이익도 없다고 보았습니다.
• 피고 E의 사내이사 해임 청구: 각하되었습니다. 상법 제385조 제2항에 따르면, 이사 해임 소송은 주주총회에서 해임 안건이 부결된 날로부터 1개월 이내에 제기해야 합니다. 원고는 소송을 제기하기 전에 피고 E에 대한 해임 안건이 주주총회에서 부결된 사실이 없어 제소 요건을 갖추지 못했다고 판단했습니다.
• 피고 D의 사내이사 해임 청구: 각하되었습니다. 피고 D가 변론 종결 이후인 2022년 3월 28일 임기 만료로 사내이사직에서 퇴임했으므로, 더 이상 해임될 이사 직위에 있지 않아 소의 이익이 없다고 판단했습니다.
• 피고 C의 사내이사 해임 청구: 인용되었습니다. 법원은 원고가 주장한 13가지 해임 사유 중 다음 3가지를 인정했습니다.
  • 제① 해임 사유(가족 회사와의 위법한 거래)​: 피고 C이 자신 및 가족이 86%의 지분을 보유한 H 주식회사와의 용역 및 금전 거래에서 상법 제398조에 따른 이사회 승인(이사 3분의 2 이상 찬성)을 받지 않아 법령을 위반한 중대한 사실을 인정했습니다.
  • 제② 해임 사유(감사의 소명 및 자료 제출 요구 불응)​: 피고 C이 감사인 원고의 상법 제412조에 근거한 정당한 자료 제출 요구 등 감사 직무 수행을 방해한 것은 법령을 위반한 중대한 사실로 인정했습니다.
  • 제⑤ 해임 사유(이사회 결의 없는 피고 C에 대한 5억 원 대여)​: 피고 C이 피고 회사로부터 5억 원을 대여받으면서 상법 제398조에 따른 이사회 결의를 거치지 않은 중대한 사실을 인정했습니다. (F 명의로 대여된 5억 원에 대해서는 피고 C의 해임 사유로 인정하기 부족하다고 판단했습니다.)
• 나머지 해임 사유: 이사회 결의 없는 부동산 매수 및 대출, 회사 자금 횡령, 임대료 면제, 채권 방치, 신규 사업, F에 대한 위법한 업무 배제, 과다 보수 지급 등은 증거 부족, 주장 불명확, 법령 위반의 중대성 부족 등의 이유로 인정되지 않았습니다.

결론

법원은 피고 C이 B 주식회사의 이사로서 가족 회사와의 자기 거래, 감사의 정당한 감사 활동 방해, 이사회 승인 없는 회사 자금 대여 등 상법상 의무를 위반한 중대한 사실이 있다고 판단하여, 원고의 피고 C에 대한 사내이사 해임 청구를 받아들였습니다. 반면, 대표이사 해임 청구와 다른 이사들(D, E)에 대한 해임 청구는 법적 요건 미비 또는 소의 이익 부재를 이유로 각하되었습니다. 이로써 B 주식회사의 공동 설립자이자 핵심 경영진이었던 피고 C은 사내이사 직에서 해임되게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

• 상법 제385조 제2항 (이사의 해임 청구)​: 이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는, 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있은 날부터 1개월 내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있습니다. 이 조항은 소수 주주가 다수 주주의 횡포로부터 회사를 보호하고 이사의 책임 있는 경영을 담보하기 위한 중요한 권리입니다. 이 사건에서 원고는 이 조항에 근거하여 이사 해임을 청구했으며, 법원은 피고 C이 본 조항이 정한 해임 사유에 해당한다고 판단했습니다.
• 상법 제398조 (이사와 회사 간의 거래)​: 이사 또는 그의 배우자 및 직계존비속, 그리고 이사 등이 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사 3분의 2 이상의 수로써 이사회의 승인을 받아야 합니다. 또한 그 거래의 내용과 절차는 공정해야 합니다. 이는 이사가 자신의 지위를 이용하여 회사에 불이익을 주거나 사적인 이익을 취하는 것을 방지하기 위한 규정입니다. 이 사건에서 피고 C이 가족 회사인 H와의 거래 및 개인적인 회사 자금 5억 원 대출 과정에서 이사회 승인을 받지 않아 이 조항을 위반한 사실이 인정되어 해임 사유가 되었습니다.
• 상법 제412조 (감사의 직무 및 권한)​: 감사는 이사의 직무 집행을 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 이는 감사가 회사의 건전한 운영을 감독하고 주주들의 이익을 보호하기 위한 핵심적인 권한입니다. 이 사건에서 피고 C이 감사인 원고의 정당한 자료 제출 요구에 불응함으로써 감사의 직무 수행을 방해한 사실이 인정되어 이 조항 위반으로 인한 해임 사유가 되었습니다.
• 상법 제393조 제1항 (이사회의 권한)​: 주식회사의 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 합니다. 이 조항은 회사의 중요한 경영 결정이 대표이사 한 사람의 독단이 아닌 이사회라는 집단 의사 결정을 통해 이루어져야 함을 명시하여 회사의 투명성과 안정성을 확보하려는 목적을 가집니다. 이 사건에서는 이 조항 위반이 직접적인 해임 사유로 인정되지는 않았으나, 이사회 결의의 중요성을 재차 확인하는 계기가 되었습니다.

참고 사항

• 이사 해임 청구 소송의 시기: 이사 해임 소송은 주주총회에서 이사 해임 안건이 부결된 날로부터 1개월 이내에 제기해야 합니다. 이 기간을 놓치거나 주주총회 부결 절차를 거치지 않으면 소송 자체가 각하될 수 있으므로 유의해야 합니다.
• 대표이사 해임과 이사 해임의 구분: 법원은 대표이사 해임은 별도의 법적 근거가 필요하고, 이사 해임을 통해 대표이사 지위도 상실되므로, 일반적으로 이사 해임을 청구하는 것이 실질적인 목적 달성에 더 적합하다고 보았습니다. 이사 해임이 대표이사 해임의 전제가 됩니다.
• 소송 중 임기 만료: 소송이 진행되는 도중 해임을 구하는 이사의 임기가 만료되면, 더 이상 해임 대상이 존재하지 않으므로 소송의 이익이 없다고 보아 각하될 수 있습니다. 이사 임기 관리가 중요합니다.
• 이사의 자기 거래 및 특수관계인 거래: 상법 제398조에 따라 이사 또는 그 배우자 및 직계존비속, 그리고 이사 등이 50% 이상 지분을 가진 회사(가족 회사 포함)와 회사가 거래할 때는 반드시 이사회에서 거래의 중요 사실을 밝히고 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 승인을 받아야 합니다. 이를 위반할 경우 이사의 해임 사유가 될 수 있습니다.
• 감사의 권한과 직무 수행 방해: 감사는 이사의 직무 집행을 감사하고 언제든지 영업 보고나 자료 제출을 요구할 수 있습니다(상법 제412조). 이사회가 감사의 정당한 직무 수행을 방해하는 것은 법령 위반의 중대한 사실로 인정되어 이사 해임 사유가 될 수 있습니다.
• 이사회 결의의 중요성: 중요한 자산의 처분, 대규모 재산의 차입 등 회사의 핵심 업무 집행은 반드시 이사회 결의를 거쳐야 합니다(상법 제393조 제1항). 비록 이 사안에서는 이사회 결의 없는 부동산 매수 및 대출이 직접적인 해임 사유로 인정되지는 않았지만, 이는 대표이사가 일상 업무를 넘어서는 사항을 독단적으로 결정해서는 안 된다는 원칙을 상기시켜 줍니다.
• 증거의 구체성: 해임 사유를 주장할 때는 각 사유에 대한 구체적인 사실과 이를 입증할 수 있는 명확한 증거가 필요합니다. 추측이나 불분명한 주장은 법원에서 받아들여지기 어렵습니다.